Übernahmerelevante Angaben und Erläuterungen

(Bericht nach § 315a Absatz 1 HGB und § 289a Absatz 1 HGB)

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Daimler AG zum 31. Dezember 2019 beträgt rund 3.070 Mio. €. Es ist eingeteilt in 1.069.837.447 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils rund 2,87 €. Gemäß § 67 Abs. 2 Aktiengesetz in der Fassung vom 31. Dezember 2019 gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit Ausnahme eigener Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, gewähren alle Aktien die gleichen Rechte. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und, gegebenenfalls mit Aus­nahme eventueller nicht dividendenberechtigter junger Aktien, den gleichen Anteil am Gewinn nach Maßgabe der von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenausschüttung. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 Aktiengesetz. Zum 31. Dezember 2019 befanden sich keine Aktien im eigenen Bestand.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 Aktiengesetz ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms von Mitarbeitern erworbene Aktien unterliegen bis zum Ende des auf das Erwerbsjahr folgenden Jahres einer Veräußerungssperre. Berechtigte aus den Performance-Phantom-Share-Plänen (PPSP) der Führungsebene 1 sowie berechtigte Vorstandsmitglieder sind nach Maßgabe der Planbedingungen und der ­sogenannten Stock Ownership Guidelines verpflichtet, bis zum Erreichen eines definierten Zielvolumens aus einem Teil der Planerlöse oder aus sonstigem Privatvermögen Daimler-Aktien zu erwerben und für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Konzern zu halten. Für die übrigen PPSP-Berechtigten ist diese Verpflichtung ab Auszahlung des PPSP 2013 im Februar/März 2017 entfallen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstands­­mitgliedern und über die Änderung der Satzung

Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgen auf der Grundlage der §§ 84, 85 Aktiengesetz und § 31 ­Mitbestimmungsgesetz. Gemäß § 84 Aktiengesetz wer­den die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Daimler AG sieht jedoch vor, die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern in der Regel auf drei Jahre zu begrenzen. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

Gemäß § 31 Absatz 2 Mitbestimmungsgesetz bestellt der ­Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der Stimmen seiner Mitglieder umfasst. Kommt eine Bestellung hiernach nicht zustande, hat der Vermittlungsausschuss des Aufsichtsrats innerhalb eines Monats nach der Abstimmung, in der die erforderliche Mehrheit nicht erreicht wurde, dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu machen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder dann mit der Mehrheit der Stimmen seiner Mit­glieder. Kommt auch hiernach eine Bestellung nicht zustande, so hat bei einer erneuten Abstimmung der Aufsichtsratsvor­sitzende zwei Stimmen. Für den Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern gilt dieses Verfahren entsprechend.

Der Vorstand besteht gemäß § 5 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Nach § 84 Absatz 2 Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, wird das Mitglied nach § 85 Absatz 1 Aktiengesetz in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten gerichtlich bestellt. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstand und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Absatz 3 Aktiengesetz wider­rufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Satzung kann gemäß § 179 Aktiengesetz nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung – mit Ausnahme von Wahlen – nach § 133 Aktiengesetz, § 16 Absatz 1 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls mit einfacher Mehrheit des ­vertretenen Kapitals gefasst. Für eine Änderung des Unternehmensgegenstandes ist gemäß § 179 Absatz 2 Aktiengesetz eine Mehrheit von 75 % des vertretenen Grundkapitals erforderlich; von der Möglichkeit, hierfür eine größere Kapitalmehrheit zu bestimmen, wird in der Satzung kein Gebrauch gemacht. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der Aufsichtsrat beschließen. Satzungsänderungen werden nach § 181 Absatz 3 Aktiengesetz mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 1. April 2015 wurde die Gesellschaft bis zum 31. März 2020 ermächtigt, eigene ­Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Be­schluss­fassung der Hauptversammlung bestehenden Grund­kapitals zu erwerben und zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Die Aktien können unter anderem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmenserwerben verwendet oder gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ver­äußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die erworbenen Aktien können auch zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe an Arbeit­nehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Organmit­glieder von mit dieser im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen verwendet werden. Die eigenen Aktien können auch eingezogen werden.

Der Vorstand ist darüber hinaus berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien in weiteren definierten Fällen auszuschließen. Im Umfang von bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschluss­fassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals wurde die Gesellschaft ferner ermächtigt, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten (Put- und Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben, wobei die Laufzeit der Derivate 18 Monate nicht überschreiten darf und spätestens am 31. März 2020 enden muss.

Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. April 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Daimler AG bis zum 4. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1 Mrd. € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Bezugsrecht kann unter diesen definierten Rahmenbedingungen unter anderem ausgeschlossen werden bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des Unternehmenserwerbs und bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Vom Genehmigten Kapital 2018 wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 1. April 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2020 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 10 Mrd. € mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu ­begeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 500 Mio. € nach näherer Maßgabe der ­Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, insbesondere gegen Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht vorsehen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen und auch durch mit der Daimler AG im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen begeben werden.

Der Vorstand wurde unter anderem auch ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen und in definierten Grenzen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Das Bezugsrecht kann unter diesen definierten Rahmenbedingungen unter anderem ausgeschlossen werden bei Ausgabe von Schuld­verschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im ­Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmens­erwerben, und bei Ausgabe gegen Barleistung zu einem Ausgabe­preis, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.

Zur Bedienung der unter vorstehender Ermächtigung aus­gegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen hat die Hauptversammlung am 1. April 2015 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu 500 Mio. € bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2015).

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels

Die Daimler AG hat die im Folgenden aufgeführten wesent­lichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels beinhalten, wie er unter anderem aufgrund eines Übernahmeangebots eintreten kann:

  • eine unbeanspruchte syndizierte Kreditlinie über einen Betrag von insgesamt 11 Mrd. €, die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsieht, dass (i) die Daimler AG Tochtergesellschaft einer anderen Gesellschaft wird oder (ii) die Daimler AG von einer oder mehreren handelnden Personen entweder einzeln oder gemeinschaftlich kontrolliert wird. Tochtergesellschaft im Sinne der syndizierten Kreditlinie bedeutet im Verhältnis zu einer Gesellschaft eine andere Gesellschaft, (i) die direkt oder indirekt von der erstgenannten Gesellschaft kontrolliert wird, (ii) bei der mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals (oder sonstiges Eigenkapital) von der erstgenannten Gesellschaft direkt oder indirekt gehalten wird oder (iii) die eine Tochtergesellschaft einer anderen Tochtergesellschaft der erstgenannten Gesellschaft ist. Kontrolle im Sinne der syndizierten Kreditlinie bedeutet (i) das Recht, die Angelegenheiten einer Gesellschaft zu bestimmen, (ii) das Recht, die Zusammensetzung des Vorstands oder vergleichbarer Gremien zu kontrollieren oder (iii) das Recht, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (soweit durch die Gesellschafter gewählt) zu kontrollieren.
  • Kreditverträge der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG mit Darlehensgebern über einen Betrag von insgesamt 1,2 Mrd. €, für deren Rückzahlung die Daimler AG gesamtschuldnerisch haftet, die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsehen, dass natürliche oder juristische Personen, oder eine Gruppe von wenigstens zwei Personen, die gemeinschaftlich agieren, die Kontrolle über die Daimler AG übernehmen. Ein gemeinschaftliches Agieren einer Gruppe im Sinne der Kreditverträge liegt vor, wenn eine Gruppe auf der Grundlage von (formellen oder informellen) Vereinbarungen oder sonstigen Abstimmungen gemeinsam handelt. Kontrolle im Sinne der Kreditverträge bedeutet (i) mehr als 50 % der Stimmrechte an der Daimler AG innezuhaben oder zu kontrollieren, (ii) das Recht die Mehrheit der Mitglieder eines Entscheidungsorgans (z.B. Geschäftsführung, Vorstand, Beirat, Aufsichtsrat) der Daimler AG zu bestimmen oder zu ernennen, (iii) das Recht mehr als 50 % der auszuschüttenden Dividenden der Daimler AG zu erhalten oder (iv) einen sonstigen vergleichbaren beherrschenden Einfluss auf die Daimler AG auszuüben. Kontrolle kann direkt oder indirekt über Anteilsbesitz, vertragliche Vereinbarung, eine treuhänderische Stellung, wirtschaftliche Umstände oder in sonstiger Weise und entweder über eine einzige Person oder eine gemeinschaftlich agierende Gruppe ausgeübt werden.
  • ein Master Cooperation Agreement über eine weitreichende strategische Kooperation mit Renault S. A., Renault-Nissan B. V. und Nissan Motor Co., Ltd. sowie mit Mitsubishi Motors Corporation. Im Falle eines Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei ist jede der anderen Parteien berechtigt, die Vereinbarung zu kündigen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Master Cooperation Agreements liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam agierende Dritte rechtlich oder wirtschaftlich direkt oder indirekt mindestens 50 % der Stimmrechte der entsprechenden Partei erwerben oder berechtigt sind, die Mehrheit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen. Unter dem Master Cooperation Agreement wurden mehrere Kooperations­verträge zwischen der Daimler AG einerseits und Renault und/oder Nissan andererseits abgeschlossen, die für den Fall des Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei ein Kündigungsrecht für die andere Vertragspartei vorsehen. Im Wesentlichen sind dies Verträge über eine neue Architektur für Kleinwagen, die gemeinsame Nutzung beziehungsweise Entwicklung von verbrauchsarmen Diesel- und Benzinmotoren sowie Getrieben, die Entwicklung und Belieferung mit einem kleinen Stadtlieferwagen, die Entwicklung, Fertigung und ­Lieferung von sogenannten Pickup-Fahrzeugen, die Nutzung einer bestehenden Kompaktwagenarchitektur und die gemeinsame Produktion von Infiniti/Nissan und Mercedes Kompaktfahrzeugen in einem 50:50-Joint-Venture in Mexiko. Der Kontrollwechsel knüpft dabei an einen Schwellenwert von 50 % der Stimmrechte oder an die Berechtigung an, die Mehrheit der Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu bestellen. Bei einer Kündi­gung der Kooperation im Bereich der Entwicklung von Kleinwagen infolge eines Kontrollwechsels in der Frühphase der Zusammenarbeit wäre die von dem Kontrollwechsel betrof­fene Partei verpflichtet, ihren Anteil an den Kosten für die Entwicklung von gemeinsamen Komponenten zu tragen, auch wenn die Entwicklung für diese Partei eingestellt würde; die vorgenannten Kooperationsverträge sind (mit Ausnahme des Master Cooperation Agreement) von der Daimler AG auf die Mercedes-Benz AG übertragen worden.
  • einen Vertrag mit der BAIC Motor Co., Ltd. über ein gemeinsames Beteiligungsunternehmen zur Herstellung und zum Vertrieb von Pkw der Marke Mercedes-Benz in China, mit dem der BAIC Motor Co., Ltd. das Recht zur Kündigung oder zur Ausübung einer Put- oder einer Call-Option für den Fall eingeräumt wird, dass eine dritte Partei ein Drittel oder mehr der Stimmrechte an der Daimler AG erwirbt.
  • einen Vertrag über die Gründung eines Gemeinschafts­unternehmens mit der Beiqi Foton Motor Co., Ltd. mit dem Geschäftszweck, schwere und mittelschwere Lkw der Marke Auman zu fertigen und zu vertreiben. Dieser Vertrag räumt der Beiqi Foton Motor Co., Ltd. ein Kündigungsrecht für den Fall ein, dass einer ihrer Wettbewerber mehr als 25 % des Kapitals oder der Vermögensgegenstände der Daimler AG erwirbt oder in die Lage gelangt, Beschlüsse ihres Vorstands zu beeinflussen. Der Vertrag ist im Rahmen der Ausgliederung des Geschäftsfelds Trucks & Buses von der Daimler AG auf die Daimler Truck AG übertragen worden.
  • einen Vertrag zwischen der Daimler AG, der BMW AG und der Audi AG über den Erwerb der Gesellschaften der HERE-Gruppe und die damit zusammenhängende Gründung der There Holding B. V. Dieser Vertrag sieht für den Fall des Kontrollwechsels bei einer Vertragspartei die Verpflichtung vor, ihre Anteile an der There Holding B. V. den anderen Gesellschaftern zum Kauf anzubieten. Ein Kontrollwechsel liegt in Bezug auf die Daimler AG vor, wenn eine Person die Kontrolle über die Daimler AG übernimmt, wobei Kontrolle definiert ist als (i) das Innehaben von oder die Kontrolle von mehr als 50 % der Stimmrechte, (ii) die Möglichkeit, mehr als 50 % der auf Haupt­versammlungen ausübbaren Stimmrechte zu allen oder nahezu allen Angelegenheiten zu steuern, oder (iii) das Recht, die Mehrheit der Mitglieder von Vorstand oder Aufsichtsrat zu bestimmen. Des Weiteren liegt ein Kontrollwechsel vor, wenn Wettbewerber der HERE-Gruppe beziehungsweise bestimmte mögliche Wettbewerber der HERE-Gruppe aus der Technologiebranche mindestens 25 % an der Daimler AG erwerben. Wenn keine der anderen Parteien diese Anteile über­nimmt, haben die anderen Parteien das Recht, die Auflösung der There Holding B. V. zu beschließen.
  • eine Vereinbarung zwischen der Daimler AG und der BMW AG, die grundsätzliche Regelungen für sechs Joint Venture zwischen der Daimler Mobility Services GmbH und Konzerngesellschaften der BMW AG auf dem Gebiet der Mobilitätsdienstleistungen (Car Sharing, Ride-Hailing, Parking, Charging, Multimodal und ein Joint Venture, welches die gemeinsame Marke hält) enthält. Der Kontrollwechsel ist definiert als die Übernahme von mehr als 50 % der Stimmrechte oder der Anteile sowie der Abschluss eines Beherrschungsvertrages über die Daimler AG durch eine dritte Partei. Als Folge eines Kontrollwechsels kann die jeweils andere Partei einen Shoot Out Prozess, der im Vertrag genauer definiert ist, initiieren.
  • eine Vereinbarung zwischen der Daimler AG und der BMW AG zur Entwicklung von Technologien für automatisiertes Fahren (Highway-Pilot) der zweiten Generation (ab 2024). Jede Partei kann bei einem Kontrollwechsel diesen Vertrag jederzeit ohne weitere Fristsetzung unter Einhaltung der Schriftform mit sofortiger Wirkung außerordentlich kündigen. Der Kontrollwechsel ist definiert als der mittelbare oder unmittelbare Erwerb eines Dritten von mindestens 30 % der Stimmrechte an einer der Parteien. Der Vertrag ist im Rahmen der Ausgliederung des Geschäftsfelds Cars & Vans von der Daimler AG auf die Mercedes-Benz AG übertragen worden.
  • eine Vereinbarung zwischen der Daimler AG und der Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. für die Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Aftersales von smart-Fahrzeugen der nächsten Generation. Bei einem Kontrollwechsel kann die Partei, bei der der Kontrollwechsel nicht stattgefunden hat, diesen Vertrag nach maximal dreimonatiger erfolgloser Verhandlungszeit sowie mit Einhaltung der Schriftform mit sofortiger Wirkung kündigen. Ferner hat die Partei, bei der der Kontrollwechsel nicht stattgefunden hat, die Möglichkeit, eine Call-Option oder Put-Option gegenüber der anderen Partei auszuüben. Der Kontrollwechsel ist definiert als der mittelbare oder unmittelbare Erwerb eines Dritten (i) von mehr als 50 % der Stimmrechte an einer der Parteien, (ii) der Befugnis, die Mehrheit der Direktoren oder ähnlichem Organ von einer Partei ernennen zu können oder (iii) vertraglich oder in sonstiger Weise eine Partei lenken zu können. Der Vertrag ist im Rahmen der Ausgliederung des Geschäftsfelds Cars & Vans von der Daimler AG auf die Mercedes-Benz AG übertragen worden.
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Vergütung des Aufsichtsrats