Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Daimler AG besteht nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz aus 20 Mitgliedern. Sie werden jeweils zur Hälfte von den Aktionären in der Hauptversammlung und von den Arbeitnehmern der deutschen Betriebe des Konzerns gewählt. Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter sind gesetzlich gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet.

Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sind im Internet unter daimler.com/dai/­aufsichtsrat verfügbar. Über die sonstigen Mandate der Aufsichtsratsmitglieder informiert auch das Kapitel »Der Aufsichtsrat« des Geschäftsberichts 2019.

Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mit­glieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sind, in dem die Gesellschaft tätig ist, und über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen muss sich der Aufsichtsrat der Daimler AG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu min­destens 30 % aus Männern zusammensetzen. Die Einzelheiten hierzu sind in dem Abschnitt »Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen« des Geschäftsberichts 2019 dargestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung ein gesamthaftes Anforderungsprofil erarbeitet, das ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept für das Gesamtgremium in sich vereinigt. Die Einzelheiten des gesamthaften Anforderungsprofils sind im Abschnitt »Gesamthafte Anforderungsprofile für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat« des Geschäftsberichts 2019 zusammengefasst. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl von Anteilseignervertretern durch die Hauptversammlung, für die der Nominierungsausschuss Empfehlungen unterbreitet, streben die Ausfüllung des gesamthaften Anforderungsprofils für den Gesamtaufsichtsrat an.

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wie zum Beispiel zu Fragen der Corporate ­Governance sowie zu Änderungen der rechtlichen Rahmen­bedingungen und zu neuen Produkten und zukunftsweisenden Technologien ­nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats haben in einem Onboarding-Programm Gelegenheit, die Mitglieder des Vorstands und ­weitere Führungskräfte zu einem bilateralen Austausch über aktuelle Themen der jeweiligen Vorstandsbereiche zu treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens zu verschaffen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen lässt er sich vom Vorstand über die Strategie der Geschäftsbereiche, die Unternehmensplanung, die Umsatzentwicklung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das Compliance Management System berichten. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat sich der Aufsichtsrat Zustimmungsrechte vorbehalten. Ferner hat er die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, dem Prüfungsausschuss und – zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats – gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden näher festgelegt.

Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und gegebenenfalls abzuberufen. ­Erstbestellungen erfolgen in der Regel für drei Jahre. Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße und eine Frist für deren Erreichung bestimmt. Die Einzelheiten hierzu sind im Abschnitt »Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen« des Geschäftsberichts 2019 dargestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands ein in ein gesamthaftes Anforderungsprofil eingebettetes Diversitätskonzept verabschiedet. Dessen Einzelheiten sind im Abschnitt »Gesamthafte Anforderungsprofile für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat« des Geschäftsberichts 2019 zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Für diesen Vergleich hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis unter Heranziehung der unternehmensinternen Bezeichnung der Hierarchiestufen festgelegt und als relevante Belegschaft die Belegschaft der Daimler AG in Deutschland abgegrenzt. Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige, im Wesentlichen zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage. Mehrjährige variable Vergütungsbestandteile ­werden nicht vorzeitig ausbezahlt. Für die individuelle Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile hat der Aufsichtsrat betragsmäßige Höchstgrenzen bestimmt. Weitergehende Informationen zur Vorstands­vergütung sind im »Vergütungsbericht« zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Konzern­abschluss und den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Prüfungsergebnisse des Prüfungsausschusses erklärt der Aufsichtsrat, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung Ein­wendungen zu erheben sind. Ist dies nicht der Fall, billigt der Aufsichtsrat die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht; mit der Billigung des Aufsichtsrats ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über die Ergebnisse seiner eigenen Prüfung sowie über Art und Umfang der Überwachung des Vorstands während des zurückliegenden Geschäftsjahres. Der »Bericht des Aufsichtsrats« zum Geschäftsjahr 2019 ist im Geschäftsberichts 2019 und im Internet unter daimler.com/dai/aufsichtsrat abrufbar.

Für den zusammengefassten gesonderten Nichtfinanziellen Bericht für die Gesellschaft und den Konzern zum Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat wieder eine externe inhaltliche Prüfung im Rahmen einer Limited Assurance beauftragt. Der Abschlussprüfer hat für den Nichtfinanziellen Bericht eine Bescheinigung nach ISAE 3000 ausgestellt, und der Aufsichtsrat hat den Nichtfinanziellen Bericht nach Erörterung mit dem Prüfer und eigener Prüfung gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben seinen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie persönlichen Anforderungen an seine Mitglieder insbesondere die Einberufung und Vorbereitung seiner Sitzungen sowie das Prozedere der Beschlussfassung regelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet unter daimler.com/dai/go verfügbar.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden regelmäßig in getrennten Gesprächen der Arbeitnehmervertreter und der Anteilseignervertreter mit den Mitgliedern des Vorstands vorbereitet. Für die Sitzungen im Berichtszeitraum wurden erneut regelmäßig Executive Sessions anberaumt, um Themen auch in Abwesenheit des Vorstands besprechen zu können. Die Aufsichtsratsmitglieder können an den Sitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Dies ist allerdings nicht die Regel.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum einen weiteren ­Ausschuss gebildet. Zum 31. Dezember 2019 bestehen mithin neben dem kraft Gesetzes einzurichtenden Vermittlungsausschuss vier weitere Ausschüsse des Aufsichtsrats, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen über­tragenen Aufgaben erfüllen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Über die Arbeit der Ausschüsse berichten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung, die auf die Ausschuss­sitzung folgt. Der Aufsichtsrat hat für alle seine Ausschüsse eigene Geschäftsordnungen erlassen. Diese stehen im Internet unter daimler.com/dai/go zur Verfügung. Informationen über die aktuelle Besetzung der Ausschüsse sind unter daimler.com/dai/ara abrufbar und auch im Kapitel 
»Der Aufsichtsrat« des Geschäftsberichts 2019 zu entnehmen.

Präsidialausschuss

Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und zwei weitere Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden.

Der Präsidialausschuss gibt dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern und berücksichtigt dabei das vom Aufsichtsrat definierte gesamthafte Anforderungsprofil mit dem Diversitätskonzept einschließlich der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand und für die angemessene individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Dabei beachtet er die entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Präsidialausschuss ist für die vertraglichen Angelegen­heiten der Vorstandsmitglieder verantwortlich, entscheidet über die Erteilung der Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern und legt dem Aufsichtsrat einmal jährlich eine Gesamtliste der Nebentätigkeiten jedes Vorstandsmitglieds zur Genehmigung vor.

Darüber hinaus berät und entscheidet der Präsidialausschuss über Fragen der Corporate Governance, zu der er auch Empfehlungen an den Aufsichtsrat gibt. Er unterstützt und berät den Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie dessen Stellvertreter und bereitet im Rahmen seiner Zuständigkeit die Sitzungen des Aufsichtsrats vor.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht aus mindestens drei ­Mitgliedern, die von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden. Er ist der einzige Ausschuss des Aufsichtsrats, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite. Dabei berück­sichtigt er die Anforderungen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und strebt die Ausfüllung des gesamthaften Anforderungsprofils einschließlich des Kompetenzprofils für den Gesamt­aufsichtsrat an.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss setzt sich aus vier Mitgliedern zusammen, die vom Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist nicht zugleich Mitglied oder Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Er nimmt als Gast an den Sitzungen des Ausschusses teil.

Sowohl der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Clemens Börsig, als auch der weitere Anteilseignervertreter im Prüfungsausschuss, Joe Kaeser, sind unabhängig und verfügen über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungs­legung und über spezifische Kenntnisse und Erfahrungen in Bezug auf Abschlussprüfung und interne Kontrollverfahren. Durch seine frühere Tätigkeit bei der Robert Bosch GmbH und sein langjähriges Mandat im Aufsichtsrat der Daimler AG ist Dr. Clemens Börsig darüber hinaus sehr gut mit dem Automobilsektor vertraut.

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses und mit der Abschlussprüfung. Er diskutiert mindestens einmal jährlich mit dem Vorstand die Wirksamkeit und Funktions­fähigkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, des Revisionssystems und des Compliance Management Systems. Über die Arbeit der Internen Revision und der Compliance-Organisation lässt er sich regelmäßig berichten. ­Mindestens vierteljährlich nimmt der Prüfungsausschuss den Bericht des Hinweisgebersystems BPO (Business Practices Office) über Beschwerden und Informationen zu etwaigen Regelverstößen oberster Führungskräfte und Verstößen sonstiger ­Mitarbeiter gegen einen definierten Katalog von Rechtsvorschriften entgegen. Er lässt sich regelmäßig über die Behandlung dieser Beschwerden und Hinweise informieren.

Die Zwischenfinanzberichte erörtert der Prüfungsausschuss vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers prüft der Prüfungsausschuss den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Lage­bericht der Gesellschaft und des Konzerns und erörtert diese gemeinsam mit dem Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat seine Empfehlungen zur Fest­stellung des Jahresabschlusses der Daimler AG, zur Billigung des Konzernabschlusses und zum Gewinnverwendungsvorschlag. Der Ausschuss gibt ferner Empfehlungen für den Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers, beurteilt dessen Eignung, Qualifikation und Unabhängigkeit und erteilt ihm nach Bestellung durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung sowie für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten. Dabei vereinbart er das Honorar und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Abschlussprüfer berichtet dem Prüfungsausschuss über alle als kritisch angesehenen Vorgänge bei der Rechnungslegung und über eventuelle, im Rahmen der Prüfung festgestellte wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanage­mentsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess.

Schließlich genehmigt der Prüfungsausschuss zulässige ­Leistungen, die der Abschlussprüfer oder mit ihm verbundene Unternehmen für die Daimler AG oder deren Konzernunter­nehmen erbringen und die nicht in direktem Zusammenhang mit der Prüfung des Abschlusses stehen.

Ausschuss für Rechtsangelegenheiten

Der Aufsichtsrat befasst sich entsprechend seiner Verantwortung eingehend mit den Rechtsverfahren, mit denen die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften konfrontiert sind. Vor dem Hintergrund der hohen Komplexität der emissions- und kartellbezogenen Verfahren sowie mit Blick auf eine effiziente Organisation des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum beschlossen, bis auf Weiteres einen Ausschuss für Rechtsangelegenheiten einzurichten. Dieser Ausschuss koordiniert die Wahrnehmung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats im Hinblick auf die genannten Rechtsangelegenheiten, bereitet diesbezügliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht entsprechende Beschlussempfehlungen aus. Der Ausschuss besteht aus sechs Mitgliedern, die von den ­Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem Mitglied, das jeweils von den Arbeitnehmer- beziehungsweise Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt wird. Er ist ausschließlich zu dem Zweck gebildet, die in § 31 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz genannte Aufgabe wahrzunehmen. Der Vermittlungsausschuss hat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen, wenn im ersten Wahlgang die für die Bestellung eines Vorstandsmitglieds erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wurde. Wie in den Vorjahren hatte der Vermittlungsausschuss auch im Geschäftsjahr 2019 keinen Anlass, tätig zu werden.

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