Gesamthafte Anforderungsprofile für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Weil sie im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Diversitätskonzepte in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund verfolgt, ist die Daimler AG verpflichtet, diese im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung zu beschreiben, ebenso die Ziele dieser Diversitätskonzepte, die Art und Weise ihrer Umsetzung sowie die im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse. Die Diversitätskonzepte hat der Aufsichtsrat mit den Anforderungen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen und den in Erfüllung der Empfehlungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex bestimmten Zielvorgaben für die Zusammensetzung der Organe in den nachstehend beschriebenen gesamthaften Anforderungsprofilen für Vorstand und Aufsichtsrat zusammengeführt. Die Anforderungsprofile dienen auch als Basis für eine langfristige Nachfolgeplanung und werden jährlich, auch im Hinblick auf eventuelle Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, überprüft.

Vorstand

Ziel des Anforderungsprofils für den Vorstand der Daimler AG ist es, eine möglichst vielfältige, sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung eines führungsstarken Vorstands sicherzustellen. Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen und zugleich aufgrund seiner unterschiedlichen persönlichen Prägungen und Erfahrungen die gewünschte Management­philosophie verkörpern. Maßgeblich für die Entscheidung über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Das Anforderungsprofil für den Vorstand umfasst derzeit insbesondere die nachfolgenden Aspekte, die nach Möglichkeit bei der Entscheidung über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition zu berücksichtigen sind:

  • Die Mitglieder des Vorstands sollen über unterschiedliche Ausbildungs- und Berufshintergründe verfügen, wobei möglichst mindestens zwei Mitglieder einen technischen Hintergrund haben sollen. Mit Markus Schäfer und Wilfried Porth gehören dem Vorstand zum 31. Dezember 2019 zwei Diplomingenieure an. Ola Källenius hat im Ressort Konzernforschung & Mercedes-Benz Cars Entwicklung von dessen Übernahme zum 1. Januar 2017 bis zur Übernahme des Vorstandsvorsitzes am 22. Mai 2019 seine technische Expertise, die er in verschiedenen technischen Verantwortungen im Unternehmen erworben hatte, bereits nachhaltig unter Beweis gestellt.
  • Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen hat der Aufsichtsrat am 8. Dezember 2016 eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand von 12,5 % und eine Frist bis 31. Dezember 2020 festgelegt. Bei einem aus acht Mitgliedern bestehenden Vorstand soll demnach mindestens ein Mitglied weiblich sein. Mit Renata Jungo Brüngger und Britta Seeger sind derzeit zwei Frauen im Vorstand vertreten. Mithin beträgt der Frauenanteil im Vorstand aktuell 25 %.
  • Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 eine Regelaltersgrenze bestimmt. Danach dient für das altersbedingte Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes in der Regel das 62. Lebensjahr als Orientierung. Bei Festlegung dieser Altersgrenze hat sich der Aufsichtsrat bewusst für eine flexible Orientierungsgröße entschieden, um den notwendigen Spielraum für angemessene Einzelfallentscheidungen zu wahren. Die Regelaltersgrenze wird seit dem Ausscheiden von Dr. Dieter Zetsche am 22. Mai 2019 von allen Vorstandsmitglieder unterschritten.
  • Ergänzend soll auf einen hinreichenden Generationen-Mix unter den Vorstandsmitgliedern geachtet werden, wobei nach Möglichkeit mindestens drei Mitglieder des Vorstands zu Beginn des jeweiligen Bestellungszeitraums 57 Jahre alt oder jünger sein sollen. Das trifft mit Ausnahme von Herrn Porth auf alle amtierenden Vorstandsmitglieder zu.
  • Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll auch auf Internationalität im Sinne von unterschiedlichen kulturellen Hintergründen oder internationalen Erfahrungen durch mehrjährige Auslandaufenthalte geachtet werden, wobei nach Möglichkeit mindestens ein Mitglied des Vorstands internationaler Herkunft sein soll. Ungeachtet der mehrjährigen internationalen Erfahrung der überwiegenden Mehrheit der Vorstandsmitglieder ist dieses Ziel schon allein aufgrund der internationalen Herkunft von Ola Källenius und Renata Jungo Brüngger übertroffen.
  • Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 sieht die Geschäftsordnung des Vorstands vor, dass Vorstandsmitglieder nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsratsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen. Diese Anforderung ist erfüllt. Von den konzernexternen Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien, die Hubertus Troska innehat, ist allein die BAIC Motor Corporation Ltd. börsennotiert. Bei den übrigen Mandaten von Hubertus Troska handelt es sich um Mandate in Joint Ventures innerhalb seiner Ressortverantwortung.

Bei der Besetzung von Vorstandspositionen sollen die dargestellten Aspekte berücksichtigt werden. Der Präsidialausschuss erstellt auf Basis eines Sollprofils unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Kriterien eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten, führt mit diesen Gespräche und unterbreitet dem Aufsichtsrat im Anschluss einen Kandidatenvorschlag nebst Begründung ­seiner Empfehlung zur Beschlussfassung. Maßgeblich ist dabei stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Aufsichtsrat

Kraft Gesetzes muss der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

Ziel des Anforderungsprofils für den Gesamtaufsichtsrat der Daimler AG ist es, darüber hinaus eine möglichst vielfältige, sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung des Aufsichtsrats sicherzustellen. Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit das Geschäftsmodell des Unternehmens verstehen und über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung einer qualifizierten Aufsicht und Beratung des Vorstands erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen insbesondere in den Bereichen Finanzen, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Risikomanagement, interne Kontrollverfahren und Compliance verfügen. In Summe sollen sich die Mitglieder des Aufsichtsrats im Hinblick auf ihre Fachkenntnisse und beruflichen Erfahrungen so ergänzen, dass das Gremium auf einen möglichst breit gefächerten Erfahrungsfundus und unterschiedliche Spezialkenntnisse zurückgreifen kann. Darüber hinaus betrachtet der Aufsichtsrat die Vielfalt seiner Mitglieder hinsichtlich Alter, Geschlecht, Internationalität und anderer persönlicher Eigenschaften als wichtige Voraussetzung für die effektive Zusammenarbeit. Maßgeblich für die Entscheidung des Aufsichtsrats über den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Das Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat umfasst derzeit insbesondere die nachfolgenden Aspekte:

  • Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über unterschiedliche Ausbildungs- und Berufshintergründe verfügen. Mindestens fünf Mitglieder sollen eine Ausbildung oder einen Beruf mit technischem Hintergrund haben oder spezifische technologische Kenntnisse, beispielsweise aus den Bereichen Informationstechnologie (inklusive Digitalisierung), Chemie, Maschinenbau oder Elektrotechnik, mitbringen. Bei der Zusammensetzung soll auch berücksichtigt werden, dass es erforderlich sein kann, im Zuge von Produkt- und Marktentwicklungen neue Kompetenzen zu gewinnen. Ungeachtet der von vielen Aufsichtsratsmitgliedern in anderen Funktionen erworbenen spezifischen Kenntnisse in den genannten Bereichen verfügen mit Dr. Jürgen Hambrecht, Dr. Bernd Pischetsrieder, Marie Wieck, Dr. Frank Weber und Roman Zitzelsberger drei Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter über einen entsprechenden Hochschulabschluss. Drei weitere Arbeitnehmervertreter haben eine entsprechende Berufsausbildung absolviert.
  • Das Geschlechterverhältnis im Aufsichtsrat entspricht mindestens den gesetzlichen Vorgaben von mindestens 30 % Frauen beziehungsweise Männern. Derzeit sind sowohl aufseiten der Anteilseigner als auch aufseiten der Arbeitnehmer drei Frauen vertreten. Damit beträgt der Frauenanteil auf beiden Seiten und im Gesamtaufsichtsrat 30 %.
  • Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bestimmt, dass zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats für eine volle Amtszeit in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden sollen, die zum Zeitpunkt der Wahl nicht älter als 72 Jahre sind. Bei der Festlegung dieser Altersgrenze hat sich der Aufsichtsrat bewusst gegen eine starre Höchstaltersgrenze und für eine flexible Regelgrenze entschieden, die den notwendigen Spielraum für eine angemessene Würdigung der Umstände des Einzelfalls erhält, den Kreis potenzieller Kandidaten hinreichend weit fasst und auch die Wiederwahl ermöglicht. Die Entscheidung, der Hauptversammlung 2016 die Wiederwahl von Dr. Manfred Bischoff als Anteilseignervertreter vorzuschlagen, hat der Aufsichtsrat unter Nutzung dieses Spielraums nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Alle anderen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der der Hauptversammlung 2020 vorgeschlagene Kandidat Timotheus Höttges haben zum Zeitpunkt ihrer Wahl die Regelaltersgrenze nicht erreicht.
  • Ergänzend soll auf einen hinreichenden Generationen-Mix unter den Aufsichtsratsmitgliedern geachtet werden. Mindestens acht Aufsichtsratsmitglieder sollen zum Zeitpunkt ihrer Wahl beziehungsweise Wiederwahl 62 Jahre alt oder jünger sein. Von den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern waren außer Sari Baldauf, Petrae Heynicke, Dr. Manfred Bischoff, Dr. Clemens Börsig, Dr. Jürgen Hambrecht und Dr. Bernd Pischetsrieder alle anderen, mithin 14 Mitglieder, zum Zeitpunkt ihrer Wahl für die laufende Amtsdauer 62 Jahre alt oder jünger.
  • Um eine angemessene Internationalität sicherzustellen, beispielsweise durch langjährige internationale Erfahrung, hat sich der Aufsichtsrat einen Anteil von mindestens 30 % internationalen Anteilseignervertretern und eine daraus resultierende Quote von 15 %, bezogen auf das Plenum, zum Ziel gesetzt. Ungeachtet der langjährigen internationalen Erfahrung des weit überwiegenden Anteils der Anteilseignervertreter ist diese Zielvorgabe derzeit schon allein aufgrund der internationalen Herkunft von Bader Al Saad, Sari Baldauf, Petraea Heynike, Marie Wieck und Dr. Paul Achleitner auf der Anteilseignerseite mit 50 % und mit Raymond Curry auf der Arbeitnehmerseite für den Gesamtaufsichtsrat mit 30 % deutlich übertroffen.
  • Mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll
    • weder eine Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, ­Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten wahrnehmen,
    • noch in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu ihren Organen stehen, deren konkrete Ausgestaltung einen Interessenkonflikt begründen könnte.

Unter der Prämisse, dass allein die Ausübung des Aufsichtsratsmandats als Arbeitnehmervertreter keinen potenziellen Interessenkonflikt im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex begründet, sollen die genannten Anforderungen auch von mindestens 15 Mitgliedern des Gesamtaufsichtsrats erfüllt werden.

Ende November 2019 wurde Roman Zitzelsberger zum Mitglied und zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der ZF Friedrichshafen AG, eines wesentlichen Lieferanten des Daimler-Konzerns bestellt. Der Aufsichtsrat der Daimler AG geht derzeit nicht davon aus, dass dieses Kontrollmandat per se einen Interessenkonflikt begründen könnte. Sollte sich ein solcher künftig punktuell ergeben, wird im Einzelfall geprüft, ob Herr Zitzelsberger den entsprechenden Beschlussfassungen und Diskussionen des Aufsichtsrats fernbleibt.

Wie im »Bericht des Aufsichtsrats« des Geschäftsberichts 2019 dargestellt, hätte sich im Berichtszeitraum punktuell und situationsbedingt für zwei Aufsichtsratsmitglieder bei Erstattung von rechtlichen Statusberichten der Anschein eines potenziellen Interessenkonflikts ergeben können. Die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder haben in diesen Einzelfällen von der Anwesenheit bei Erstattung des Berichts über den Sachverhalt abgesehen, der möglicherweise von einem potenziellen Interessenkonflikt hätte betroffen sein können.

Im Ergebnis bestanden im Berichtszeitraum damit jedenfalls für mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter und für mindestens 15 Mitglieder des Gesamtaufsichtsrats unter der oben genannten Prämisse keine potenziellen Interessenkonflikte. Hinweise auf tatsächliche Interessenkonflikte hat es im Geschäftsjahr 2019 nicht gegeben.

  • Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten, sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sein soll. Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Daimler AG und keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.

Unter der Prämisse, dass allein die Ausübung des Aufsichtsratsmandats als Arbeitnehmervertreter keine Zweifel an der Erfüllung des Unabhängigkeitskriteriums im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex begründet, sollen auch mindestens 15 Mitglieder des Gesamtaufsichtsrats unabhängig sein.

Der Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 enthält keine abschließende Definition der Unabhängigkeit, sondern nennt nur beispielhaft Umstände, die dagegensprechen. Danach ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht und diese Beziehung einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Es ist Aufgabe des Aufsichtsrats, anhand dieser Indizien die Unabhängigkeit der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder einzuschätzen.

Unter der oben genannten Prämisse im Hinblick auf Arbeitnehmervertreter bestehen derzeit auf der Grundlage des Deutschen Corporate Goveranance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei keinem Aufsichtsratsmitglied konkrete Anhaltspunkte für relevante Umstände oder Beziehungen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten und die deshalb gegen die Unabhängigkeit sprächen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Im Hinblick auf das Aufsichtsratsmitglied Bader Al Saad ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass dessen Mitgliedschaft im Executive Committee of the Board of Directors of Kuwait Investment Authority seine Unabhängigkeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht beeinträchtigt. Bei der Kuwait Investment Authority handelt es sich nicht um einen kontrollierenden Aktionär, dem eine faktische Hauptversammlungsmehrheit zukommen müsste. Andere gegen die Unabhängigkeit von Bader Al Saad sprechende Umstände sind nicht ersichtlich. Im Hinblick auf das Aufsichtsratsmitglied Roman Zitzelsberger ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass sein Mandat als Mitglied und stellvertretener Vorsitzender des mitbestimmten Aufsichtsrats der ZF Friedrichshafen AG, eines wesentlichen Zulieferers des Daimler-Konzerns, per se noch keinen wesentlichen, nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Zum einen handelt es sich nicht um ein operatives, sondern um ein Kontrollmandat. Zum anderen steht dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden einer mitbestimmten Gesellschaft auch bei Abwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht dessen Recht zum Stichentscheid bei Stimmengleichheit und erneuter Abstimmung zu.

Mit dem Vorsitzenden Dr. Manfred Bischoff gehört dem Aufsichtsrat ein ehemaliges Mitglied des Vorstands an.

  • Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht eine Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vor. Danach sollen zur Wahl in den Aufsichtsrat für eine volle Amtszeit in der Regel nur solche Kandidaten vorgeschlagen werden, die dem Aufsichtsrat zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht bereits drei volle gesetzliche Amtszeiten angehört haben. Diese Regelzugehörigkeitsdauer wurde von keinem amtierenden Aufsichtsratsmitglied überschritten und wird auch von dem der Hauptversammlung 2020 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Timotheus Höttges gewahrt.
  • Jeder Kandidat und jedes Aufsichtsratsmitglied muss den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und die Bereitschaft und Fähigkeit zu inhaltlichem Engagement und zur Wahrnehmung erforderlicher Aus- und Fortbildungsmaßnahmen mitbringen. Der Aufsichtsrat prüft vor jedem Wahlvorschlag, ob die betreffenden Kandidaten den für das Amt zu wahrenden Zeitaufwand erbringen können.
  • Die Geschäftsordnung sieht in Anlehnung an eine Empfehlung des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 vor, dass kein Aufsichtsratsmitglied, das zugleich dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, einschließlich des Aufsichtsratsmandats bei der Daimler AG außerhalb des Konzerns seiner Vorstandstätigkeit mehr als drei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen darf. Mit Joe Kaeser gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an, das diese Höchstzahl bei Berücksichtigung des neuen Aufsichtsratsmandats bei der Mercedes-Benz AG überschreitet. Insofern hat der Aufsichtsrat beschlossen, Doppelmandate von Aufsichtsratsmitgliedern im Daimler-Konzern bei Ermittlung der Mandatshöchstzahl im Sinne des Anforderungsprofils und der Geschäftsordnung vorerst nicht zu berücksichtigen. Dennoch haben Vorstand und Aufsichtsrat im September 2019 eine unterjährige Entsprechenserklärung abgegeben, die eine Abweichung von der der Mandatshöchstzahl gemäß Geschäftsordnung und Anforderungsprofil zugrundeliegenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 offenlegt und begründet. Diese Abweichung wird auch in der turnusmäßigen Entsprechenserklärung vom Dezember 2019 offengelegt und begründet.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die nicht zugleich dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, gilt zunächst die gesetzliche Höchstzahl von zehn Aufsichtsratsmandaten in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt angerechnet wird. Zur Sicherstellung, dass ausreichend Zeit für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats verbleibt, soll für Aufsichtsratsmitglieder der Daimler AG, die nicht zugleich dem Vorstand einer ­börsennotierten Gesellschaft angehören, jedoch in der Regel maximal eine Höchstzahl von acht Aufsichtsratsmandaten (inklusive des Mandats für die Daimler AG) zulässig sein, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt angerechnet werden soll. Diese Höchstzahl wurde im Berichtszeitraum von keinem amtierenden Aufsichtsratsmitglied überschritten.

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl von Anteilseignervertretern durch die Hauptversammlung, für die der Nominierungsausschuss Empfehlungen unterbreitet, sollen die oben dargestellten Aspekte berücksichtigen und die Ausfüllung des Anforderungsprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Nominierungsausschuss soll auf Basis eines Sollprofils unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Kriterien eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten erstellen, mit diesen strukturierte Gespräche führen und sich dabei auch Gewissheit verschaffen, dass der vorgeschlagene Kandidat ausreichend Zeit hat, um das Mandat mit der gebotenen Sorgfalt ausüben zu können. Im Anschluss unterbreitet der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat einen Kandidatenvorschlag nebst Begründung seiner Empfehlung zur Beschlussfassung. Maßgeblich für die Entscheidung des Aufsichtsrats über den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Überprüfung der gesamthaften Anforderungsprofile für Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat wird die gesamthaften Anforderungsprofile für seine eigene Zusammensetzung und die Zusammensetzung des Vorstands nach dem für das erste Quartal 2020 erwarteten Inkrafttreten des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex überprüfen und gegebenenfalls anpassen.

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Aktionäre und Hauptversammlung
Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen