Unser Compliance Management System

Unser Compliance Management System (CMS) umfasst grundlegende Prinzipien und Maßnahmen zur Förderung regelkonformen Verhaltens im Unternehmen. Es orientiert sich an nationalen und internationalen Standards und gilt weltweit in allen Bereichen und Mehrheitsbeteiligungen der Daimler AG. Das CMS besteht aus sieben Elementen, die aufeinander aufbauen. (Vgl. Abbilldung E.07)

Daimler GB2018 E.07 Daimler Compliance Management System

Unsere Compliance-Werte und -Ziele

Ziel unseres CMS ist es, unser Unternehmen und seine Mitarbeiter auf dem Fundament unserer Integritätskultur vor unangemessenem und rechtswidrigem Verhalten zu schützen. Entsprechende Maßnahmen werden von unseren Compliance- und Rechtsorganisationen festgelegt und sollen den Geschäftserfordernissen in angemessener Weise Rechnung tragen. (Vgl. Integrität, Compliance und Recht)

Unsere Compliance-Organisation

Unsere Compliance- und Rechtsorganisationen haben sich zum Ziel gesetzt, die konzernweite Einhaltung geltender Regeln und Gesetze sicherzustellen. Unsere Compliance-Organisation ist divisional und regional, unsere Rechtsorganisationen regional und entlang der Wertschöpfungskette aufgestellt. So können wir unsere Geschäftsfelder optimal unterstützen und beraten. Hierfür steht jeweils ein funktionaler, divisionaler oder regionaler Ansprechpartner zur Verfügung. Zusätzlich achtet ein weltweites Netzwerk lokaler Ansprechpartner darauf, dass unsere Standards eingehalten werden, und unterstützt das lokale Management der Daimler-Geschäftseinheiten und -Vertriebsgesellschaften dabei, unser Compliance-Programm vor Ort umzusetzen.

Compliance-Risiken

Das Ziel, Compliance-Risiken zu minimieren, verfolgen wir ­systematisch. Alljährlich analysieren und evaluieren wir alle unsere Geschäftseinheiten in Bezug auf derartige Risiken. Basis für die Analyse sind zentral zusammengeführte Informationen zu den Geschäftseinheiten, die bei Bedarf um weitere, individuell erhobene Informationen ergänzt werden. Die Ergebnisse der Analyse dienen als Grundlage unserer Risikosteuerung.

Compliance-Programm

Unser Compliance-Programm umfasst Prinzipien und Maßnahmen, um Compliance-Risiken zu reduzieren und Verstöße gegen Regeln und Gesetze zu vermeiden. Die einzelnen Maßnahmen bauen auf den Erkenntnissen der systematischen Compliance-Risikoanalyse auf. Hierbei werden insbesondere folgende Schwerpunkte gesetzt:

Das Hinweisgebersystem BPO (Business Practices Office) ermöglicht es weltweit Beschäftigten sowie externen Hinweisgebern, Regelverstöße zu melden. Es nimmt Hinweise entgegen, die rund um die Uhr per E-Mail, postalisch oder über ein Meldeformular übermittelt werden können. In Brasilien, den USA und Südafrika steht zudem eine externe gebührenfreie Hotline zur Verfügung. Sofern lokal rechtlich zulässig, kann die Meldung auch anonym erfolgen. In Deutschland können Hinweise auch über einen externen Neutralen Mittler an das Hinweisgebersystem BPO gemeldet werden. Diese Funktion ist mit einer unabhängigen Rechtsanwältin besetzt. Über Hinweise an das Hinweisgebersystem BPO werden wir auf mögliche Risiken und konkrete Regelverstöße mit hohem Risiko für das Unternehmen und die Beschäftigten aufmerksam und können damit Schaden abwenden. Eine weltweit gültige Konzernrichtlinie hat das Ziel einer fairen und transparenten Vorgehensweise, die sowohl den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit für den Betroffenen als auch den Schutz des Hinweisgebers berücksichtigt. Um das Vertrauen in unser Hinweisgebersystem BPO zu erhöhen und es intern stetig weiter bekannt zu machen, setzen wir auf kontinuierliche Kommunikationsmaßnahmen. Dazu gehören regelmäßige Mitarbeiterinformationen zu Art und Anzahl gemeldeter Verstöße, die Bereitstellung von Informationsmaterial, etwa länderspezifischen Infocards, ein Erklärfilm in zehn Sprachen sowie Dialogveranstaltungen an unseren Standorten.

Im Berichtsjahr wurde der BPO-Prozess weiterentwickelt. Mit risikobasierter Erstbeurteilung und standardisierten Prozessen sollen Hinweise mit hohem Risiko noch schneller identifiziert und effektiv bearbeitet werden. Um gesellschaftliche sowie rechtliche Entwicklungen mit einzubeziehen, wurden in diesem Zusammenhang auch die Fallkategorien aktualisiert und um neue Kategorien erweitert. 89 BPO-Fälle wurden 2018 neu angelegt. Insgesamt 101 Fälle wurden geschlossen, davon 60 als »zutreffend«. Bei diesen Fällen hat sich ein konkreter Anfangsverdacht bestätigt. Davon gehörten unter anderem fünf Fälle der Kategorie »Korruption«, sieben der Kategorie »Diebstahls-, Untreue- und Bereicherungsdelikte von erheblichem Umfang oder Wert« sowie sieben Fälle der Kategorie »Schaden über 100.000 €« an. Ein weiterer Fall fiel in die Kategorie »physische Verletzung«.

Bei den als zutreffend geschlossenen Fällen wird unter den Gesichtspunkten der Verhältnismäßigkeit und Fairness über entsprechende Maßnahmen entschieden. Fairness als wichtigster Grundsatz im Gesamtprozess gilt dabei sowohl gegenüber den Hinweisgebern als auch den Betroffenen. Das bedeutet, dass Betroffene nicht vorverurteilt werden. Solange ein Verstoß nicht nachgewiesen ist, gilt die Unschuldsvermutung. Zudem werden Hinweisgeber, die sich an das BPO wenden, geschützt. Sie müssen nicht befürchten, dass ihnen ihre Meldung negativ ausgelegt wird.

Zu den Personalmaßnahmen im Berichtsjahr 2018 gehörten mündliche sowie schriftliche Ermahnungen, Abmahnungen, Aufhebungsverträge sowie ordentliche und außerordentliche Kündigungen.

Compliance unserer Geschäftspartner

Wir formulieren klare Compliance-Anforderungen auch an unsere Geschäftspartner, denn integres und regelkonformes Verhalten ist Voraussetzung jeder vertrauensvollen Zusammenarbeit. Deshalb achten wir bei der Auswahl unserer direkten Geschäftspartner darauf, dass sie die Gesetze einhalten und ethische Grundsätze befolgen. Im Geschäftsjahr 2018 haben wir unseren weltweit standardisierten Prozess der effektiven und effizienten Prüfung aller neuen und bestehenden Geschäftspartner ­(­Business-Partner-Due-Diligence-Prozess) abschließend implementiert. Das kontinuierliche Monitoring zielt darauf ab, die Identifikation von möglichen Integritätsverstößen der Geschäftspartner zu gewährleisten. Unterläuft ein Partner unsere Standards, behalten wir uns vor, die Zusammenarbeit beziehungsweise den Auswahlprozess der Geschäftspartner zu beenden. Außerdem entwickeln wir gemeinsam mit unseren Einkaufsbereichen stetig unsere Prozesse zur Auswahl und Zusammenarbeit mit Lieferanten weiter. Hier gelten unsere weltweiten Daimler-Supplier-Sustainability-Standards. Basierend auf diesen Standards und unserer Verhaltensrichtlinie wurde im Berichtsjahr ein spezifisches »Supplier Compliance Awareness Module« entwickelt, das unseren Lieferanten zugeschickt wird. Es orientiert sich an dem bereits seit 2016 bestehenden, allgemeinen »Compliance Awareness Module« für Vertriebspartner, das diese für aktuelle Compliance-Anforderungen sensibilisieren soll. Siehe auch daimler.com/nh/ugb

Kommunikation und Training

Unser umfangreiches Schulungsangebot basiert auf der Richtlinie für integres Verhalten. Wir legen unser Trainingsprogramm auf Basis eines jährlichen Planungszyklus fest, der von der Bedarfsanalyse bis zur Evaluation den gesamten Schulungsprozess berücksichtigt. Unser Trainingsprogramm umfasst unter anderem die Themen Integrität, Compliance (inklusive Korruptionsprävention und Technical Compliance), Datenschutz und Kartellrecht. Je nach Risiko und Zielgruppe bieten wir Präsenzschulungen oder auch digitale Lernmethoden wie zum Beispiel webbasierte Trainings an.

Allen Mitarbeitern in kontrollierten Daimler-Mehrheitsgesellschaften steht ein webbasiertes zielgruppenorientiertes Trainingsprogramm zur Verfügung, das aus unterschiedlichen Modulen besteht. Neben einem Basismodul enthält das Trainingsprogramm ein spezifisches Modul für Führungskräfte sowie Expertenmodule zum Beispiel zu Kartellrecht, Datenschutz, Technical Compliance und internen Sachzuwendungen sowie zu funktionsspezifischen Themen, zum Beispiel im Einkauf und im Vertrieb. Das Programm wird sukzessive zielgruppenspezifisch erweitert.

Die Mitarbeiter in der Verwaltung sind verpflichtet, die für ihre Rolle und Funktion relevanten Module zu absolvieren. Die jeweiligen Module werden ihnen dabei zentral beziehungsweise automatisch zugewiesen. Dies geschieht bei Einstellung, Beförderung oder bei einem Wechsel in eine Jobfunktion mit erhöhtem Risiko, sodass personelle Veränderungen abgedeckt werden. Regulär muss das Programm circa alle drei Jahre absolviert werden. Gewerbliche Mitarbeiter können das webbasierte Trainingsprogramm freiwillig absolvieren.

Das webbasierte Trainingsangebot wird durch Präsenztrainings ergänzt, die von zentralen oder lokalen Trainingsverantwortlichen durchgeführt werden. Unserem internen Trainernetzwerk geben wir modulare Trainingsunterlagen und Materialien zur methodischen Umsetzung an die Hand, zum Beispiel Trainerleitfäden oder Erklärvideos. Diese können zielgruppenspezifisch und je nach der Risikoklassifizierung der beteiligten Funktionen eingesetzt werden. Im Jahr 2018 gab es bei Präsenz- und webbasierten Trainings insgesamt rund 220.000 Teilnehmer unterschiedlicher Hierarchieebenen.

Darüber hinaus stellen wir für unsere Beschäftigten in den Compliance- und Rechtsorganisationen zielgruppenspezifische Qualifizierungsmaßnahmen bereit. Ferner erhalten alle neuen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in unseren Compliance- und Rechtsorganisationen eine umfassende Einführung im Rahmen eines »Onboarding«-Programms.

Mit all diesen Trainingsmaßnahmen unterstützen wir die langfristige Verankerung von integrem und regelkonformem Verhalten im Unternehmen und geben unseren Mitarbeitern Hilfestellungen im Umgang mit konkreten Themen aus der Praxis. Gleiches gilt für die Daimler-App rund um Integrität, Compliance und Recht, auf die alle Mitarbeiter mit iOS-Firmengeräten zugreifen können. Sie ermöglicht unter anderem den mobilen Zugriff auf Informationen zu Korruptionsprävention und Kartellrecht und wird im kommenden Geschäftsjahr um weitere Themen ergänzt.

Auch für Aufsichts- und Managementfunktionen werden Informations- und Qualifizierungsmaßnahmen angeboten. Im Rahmen des Onboarding-Programms für neue Mitglieder des Aufsichtsrates der Daimler AG wurden die neuen Mitglieder im Berichtsjahr unter anderem über das Antitrust-Compliance-Programm und das Technical Compliance Management informiert. Zudem hat der Chief Compliance Officer dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats über den Status des Compliance Management Systems berichtet. Auch neue Aufsichtsratsmitglieder von Daimler-Beteiligungsgesellschaften wurden 2018 über verschiedene Compliance-, Datenschutz- und Integritätsthemen informiert und im Rahmen des Onboarding-Programms »Know Your Responsibilities« für die Wahrnehmung von Compliance-Themen wie beispielsweise Antikorruption und für Integritätsaspekte in den Gesellschaften geschult. Neu ernannte Mitglieder der Geschäftsleitungen von Daimler-Mehrheitsgesellschaften erhalten einen kompakten Überblick zu wichtigen Aspekten der Unternehmensführung mit dem sogenannten Corporate Governance Navigator. Das zielgruppenorientierte Modul unterstützt die Teilnehmer in ihrer neuen Rolle durch Informationen zu Aufgaben, Verantwortlichkeiten, Ansprechpartnern und Anlaufstellen im Zusammenhang mit zentralen Themen des Ressorts Integrität und Recht sowie angrenzender Bereiche.

Neben internen Trainingsmaßnahmen bieten wir im Rahmen unseres Schulungsprogramms je nach Risiko Geschäftspartnern spezielle Trainings zu Integrität und Compliance inklusive Korruptionsprävention an. Diese Schulungen werden als webbasierte Trainings oder Präsenztrainings durchgeführt. Die Geschäftspartner werden hierzu von Daimler informiert und eingeladen.

Monitoring und Verbesserung

Alljährlich überprüfen wir die Angemessenheit und Wirksamkeit unseres Compliance Management Systems und passen es an weltweite Entwicklungen, veränderte Risiken und neue rechtliche Anforderungen an. Wesentliche Kernprozesse kontrollieren wir zusätzlich unterjährig anhand von Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators, KPI) wie etwa der Prozessdauer oder -qualität, für deren Bestimmung unter anderem die Einhaltung formeller Erfordernisse und die Vollständigkeit der Inhalte überprüft werden. Darüber hinaus berücksichtigen wir auch die Erkenntnisse aus unabhängigen internen sowie externen Prüfungen und nehmen an ausgewählten Benchmark-Studien teil.

Gegebenenfalls erforderliche Verbesserungsmaßnahmen werden auf dieser Basis festgelegt, durch die jeweils verantwortlichen Geschäftseinheiten umgesetzt und nach der Umsetzung regelmäßig auf ihren Erfolg überprüft. Über die Ergebnisse dieses Monitorings werden die zuständigen Führungsgremien laufend unterrichtet.

Einbindung der Unternehmensführung

Unsere divisionalen beziehungsweise regionalen Compliance-Verantwortlichen berichten an den Chief Compliance Officer. Dies gewährleistet ihre Unabhängigkeit von den Geschäftsfeldern. Der Chief Compliance Officer, der Group General Counsel und der Vice President Legal Product & Technical Compliance berichten direkt an das Vorstandsmitglied für Integrität und Recht sowie an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Regelmäßig berichten sie zudem an den Vorstand der Daimler AG, unter anderem über den Status des Compliance Management Systems und dessen Weiterentwicklung, über den Status des Hinweisgebersystems und nach Bedarf zu weiteren Themen. Des Weiteren berichtet der Group General Counsel regelmäßig an das Antitrust Steering Committee sowie das Group Risk Management Committee, an das auch der Chief Compliance Officer und der Vice President Legal Product & Technical Compliance berichten.

Wesentliche nichtfinanzielle Berichtsthemen

Korruption unterbinden, Kartellabsprachen verhindern, die Einhaltung technischer Vorgaben sicherstellen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bekämpfen und die Einhaltung von Sanktionsvorgaben absichern – dies sind für uns wesentliche Themen, für deren Bearbeitung wir ein Compliance Management System (CMS) eingeführt haben. Unser Data Compliance Management System, das wir aktuell aufbauen, basiert ebenfalls auf dem Daimler-CMS. Zudem orientiert sich unser konzernweiter Ansatz zur Wahrung und Achtung der Menschenrechte am CMS.

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