Geschäftsbericht 2020

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Daimler AG besteht nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz aus 20 Mitgliedern. Sie werden jeweils zur Hälfte von den Aktionären in der Hauptversammlung und von den Arbeitnehmern der deutschen Betriebe des Konzerns gewählt. Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter sind gesetzlich gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet.

Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder und ihre sonstigen Mandate sind im Internet unter daimler.com/dai/aufsichtsrat verfügbar. Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sind, in dem die Gesellschaft tätig ist, und über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen muss sich der Aufsichtsrat der Daimler AG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Die Einzelheiten hierzu sind in einem eigenen Abschnitt in dieser Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung ein gesamthaftes Anforderungsprofil erarbeitet, das ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept einschließlich einer Altersgrenze für das Gesamtgremium beinhaltet. Die Einzelheiten des gesamthaften Anforderungsprofils sind ebenfalls in einem eigenen Abschnitt in dieser Erklärung zusammengefasst. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl von Anteilseignervertretern durch die Hauptversammlung, für die der Nominierungsausschuss Empfehlungen unterbreitet, streben die Ausfüllung des gesamthaften Anforderungsprofils für den Gesamtaufsichtsrat an.

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wie zum Beispiel zu Fragen der Corporate Governance sowie zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen Produkten und zukunftsweisenden Technologien nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats haben in einem Onboarding-Programm Gelegenheit, die Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte zu einem bilateralen Austausch über aktuelle Themen der jeweiligen Vorstandsbereiche zu treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens zu verschaffen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen lässt er sich vom Vorstand über die Strategie der Geschäftsfelder, die Unternehmensplanung, die Umsatzentwicklung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und Compliance-Fragen berichten. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat sich der Aufsichtsrat Zustimmungsrechte vorbehalten. Ferner hat er die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, dem Prüfungsausschuss und zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden näher festgelegt.

Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und gegebenenfalls abzuberufen. Erstbestellungen erfolgten in der Vergangenheit in der Regel und sollen ab 2021 stets längstens für drei Jahre erfolgen. Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße und eine Frist für deren Erreichung bestimmt. Die Einzelheiten hierzu sind in einem eigenen Abschnitt in dieser Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands ein in ein gesamthaftes Anforderungsprofil eingebettetes Diversitätskonzept verabschiedet. Dessen Einzelheiten sind ebenfalls in einem eigenen Abschnitt in dieser Erklärung zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt auf seiner Grundlage die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung des Vergleichs zu einer geeigneten Peer-Group anderer Unternehmen und des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Für diesen Vergleich hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis unter Heranziehung der unternehmensinternen Bezeichnung der Hierarchiestufen festgelegt und als relevante Belegschaft die Belegschaft der Daimler AG in Deutschland abgegrenzt. Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige, im Wesentlichen zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage. Mehrjährige variable Vergütungsbestandteile werden nicht vorzeitig ausbezahlt. Für die individuelle Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile hat der Aufsichtsrat betragsmäßige Höchstgrenzen bestimmt. Die Hauptversammlung 2020 hat das Vergütungssystem des Vorstands mit einer Mehrheit von 95,33 % gebilligt. Weitergehende Informationen zur Vorstandsvergütung sind im »Vergütungsbericht« zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Prüfungsergebnisse des Prüfungsausschusses erklärt der Aufsichtsrat, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung Einwendungen zu erheben sind. Ist dies nicht der Fall, billigt der Aufsichtsrat die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht; mit der Billigung des Aufsichtsrats ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über die Ergebnisse seiner eigenen Prüfung sowie über Art und Umfang der Überwachung des Vorstands während des zurückliegenden Geschäftsjahres. Der »Bericht des Aufsichtsrats« zum Geschäftsjahr 2020 steht in diesem Geschäftsbericht und im Internet unter daimler.com/dai/aufsichtsrat zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben seinen Aufgaben und Zuständigkeiten und persönlichen Anforderungen an seine Mitglieder insbesondere die Einberufung und Vorbereitung seiner Sitzungen sowie das Prozedere der Beschlussfassung regelt und Bestimmungen enthält, die Interessenkonflikte vermeiden sollen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet unter daimler.com/dai/go verfügbar.

Für die Sitzungen des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum wurden erneut regelmäßig Executive Sessions anberaumt, um einzelne Themen auch in Abwesenheit des Vorstands besprechen zu können. Die Aufsichtsratsmitglieder können an den Sitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Angesichts der COVID-19-Pandemie musste im Geschäftsjahr 2020 verstärkt von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, wiewohl diese Art der Teilnahme ansonsten die Ausnahme bildet.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat eine extern moderierte Selbstbeurteilung durchgeführt. Dabei wurden alle wesentlichen Aspekte der Arbeit des Aufsichtsrats einschließlich seiner Ausschüsse mittels eines Online-Fragebogens sowie ergänzender Interviews behandelt. Die Ergebnisse aus der Prüfung, mit denen sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. Februar 2021 intensiv befasste, bestätigen eine professionelle, sehr gute und von einem hohen Maß an Vertrauen geprägte Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand. Grundsätzlicher Änderungsbedarf hat sich nicht gezeigt.

Unabhängig von der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats führte der Prüfungsausschuss im Jahr 2020 auf Grundlage eines umfangreichen unternehmensspezifischen Fragebogens ebenfalls wieder eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Die erneut sehr positiven Ergebnisse dieser Selbstbeurteilung wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 17. Februar 2021 vorgestellt und diskutiert. Ein Änderungsbedarf wurde dabei nicht festgestellt.

Zum 31. Dezember 2020 bestehen neben dem kraft Gesetzes einzurichtenden Vermittlungsausschuss vier weitere Ausschüsse des Aufsichtsrats, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Über die Arbeit der Ausschüsse berichten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung, die auf die Ausschusssitzung folgt. Der Aufsichtsrat hat für alle seine Ausschüsse eigene Geschäftsordnungen erlassen. Diese stehen im Internet unter daimler.com/dai/go zur Verfügung. Informationen über die aktuelle Besetzung der Ausschüsse sind unter daimler.com/dai/ara abrufbar.

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Manfred Bischoff (zugleich Ausschussvorsitzender), dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Michael Brecht, sowie zwei weiteren, vom Aufsichtsrat gewählten Mitgliedern. Im Berichtzeitraum waren dies Dr. Jürgen Hambrecht und Roman Zitzelsberger.

Der Präsidialausschuss gibt dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern und berücksichtigt dabei das vom Aufsichtsrat definierte gesamthafte Anforderungsprofil mit dem Diversitätskonzept einschließlich der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand und für die angemessene individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist für die vertraglichen Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder verantwortlich, entscheidet über die Erteilung der Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern und legt dem Aufsichtsrat einmal jährlich eine Gesamtliste der Nebentätigkeiten jedes Vorstandsmitglieds zur Genehmigung vor.

Darüber hinaus berät und entscheidet der Präsidialausschuss über Fragen der Corporate Governance, zu der er auch Empfehlungen an den Aufsichtsrat gibt. Er unterstützt und berät den Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie dessen Stellvertreter und bereitet im Rahmen seiner Zuständigkeit die Sitzungen des Aufsichtsrats vor.

Die unabhängigen ESG-Experten des Beirats für Integrität und Unternehmensverantwortung (»Nichtfinanzielle Erklärung«) stehen im Austausch mit Mitgliedern des Präsidialausschusses. Als Experten aus Wissenschaft, Wirtschaft und Zivilgesellschaft begleiten sie den Integritäts- und Corporate-Responsibility-Prozess bei Daimler kritisch und konstruktiv aus der Außenperspektive. Sie verfügen über große Erfahrung in ethischen sowie verkehrs- und umweltpolitischen Fragestellungen. Als wichtige Impulsgeber bringen sie unterschiedliche Sichtweisen in die Diskussionen ein, unter anderem ethische Aspekte des autonomen Fahrens, Methoden zur Messung von Integritätsfortschritten, sowie externe Perspektiven zur aktuellen Debatte um Emissionen und zum Daimler-Ansatz zur Wahrung der Menschenrechte.

Nominierungsausschuss

Im Berichtszeitraum bestand der Nominierungsausschuss aus drei Mitgliedern, die von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt wurden. Ab dem 1. Januar 2021 ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats kraft Geschäftsordnung Mitglied und Vorsitzender des Nominierungsausschusses, zwei weitere Mitglieder werden nach wie vor von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Im Geschäftsjahr 2020 gehörten Dr. Manfred Bischoff (Vorsitzender des Nominierungsausschusses), Sari Baldauf und bis 8. Juli 2020 Dr. Paul Achleitner, ab dem 9. Juli 2020 Dr. Bernd Pischetsrieder dem Nominierungsausschuss an. Der Nominierungsausschuss ist der einzige Ausschuss des Aufsichtsrats, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite. Dabei berücksichtigt er die Anforderungen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und strebt die Ausfüllung des gesamthaften Anforderungsprofils für den Gesamtaufsichtsrat an.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden. Im Geschäftsjahr 2020 waren dies die Anteilseignervertreter Dr. Clemens Börsig (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) und Joe Kaeser sowie die Arbeitnehmervertreter Michael Brecht und Ergun Lümali.

Sowohl der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Clemens Börsig, als auch der weitere Anteilseignervertreter im Prüfungsausschuss, Joe Kaeser, sind unabhängig und verfügen über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und über spezifische Kenntnisse und Erfahrungen in Bezug auf Abschlussprüfung und interne Kontrollverfahren.

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses und mit der Abschlussprüfung. Er diskutiert mindestens einmal jährlich mit dem Vorstand die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, des Revisionssystems und des Compliance Management Systems. Über die Arbeit der Internen Revision und der Compliance-Organisation lässt er sich regelmäßig berichten. Mindestens vierteljährlich nimmt der Prüfungsausschuss den Bericht des Hinweisgebersystems BPO (Business Practices Office) über Beschwerden und Informationen zu etwaigen Regelverstößen oberster Führungskräfte und Verstößen sonstiger Mitarbeiter gegen einen definierten Katalog von Rechtsvorschriften entgegen. Er lässt sich regelmäßig über die Behandlung dieser Beschwerden und Hinweise informieren.

Die Zwischenfinanzberichte erörtert der Prüfungsausschuss vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers prüft der Prüfungsausschuss den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns und erörtert diese gemeinsam mit dem Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat seine Empfehlungen zur Feststellung des Jahresabschlusses der Daimler AG, zur Billigung des Konzernabschlusses und zum Gewinnverwendungsvorschlag. Der Ausschuss gibt ferner Empfehlungen für den Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers, beurteilt dessen Eignung, Qualifikation und Unabhängigkeit und erteilt ihm nach Bestellung durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung sowie für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten. Dabei vereinbart er das Honorar und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Abschlussprüfer berichtet dem Prüfungsausschuss über alle als kritisch angesehenen Vorgänge bei der Rechnungslegung und über eventuelle, im Rahmen der Prüfung festgestellte wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess.

Schließlich billigt der Prüfungsausschuss vorab zulässige Leistungen, die der Abschlussprüfer oder mit ihm verbundene Unternehmen für die Daimler AG oder deren Konzernunternehmen erbringen und die nicht in direktem Zusammenhang mit der Prüfung des Abschlusses stehen.

Ausschuss für Rechtsangelegenheiten

Der Ausschuss setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, die vom Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden. Mitglieder des Ausschusses waren im Berichtszeitraum die Anteilseignervertreter Dr. Clemens Börsig (Vorsitzender), Dr. Manfred Bischoff und Marie Wieck sowie die Arbeitnehmervertreter Michael Brecht, Michael Häberle und Sibylle Wankel. Der Ausschuss koordiniert die Wahrnehmung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats im Hinblick auf die laufenden emissions- und kartellbezogenen Verfahren gegen die Gesellschaft und Konzerngesellschaften. Er bereitet diesbezügliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht entsprechende Beschlussempfehlungen aus. Im Rahmen der im Berichtszeitraum erzielten Grundsatzeinigung mit verschiedenen US-Behörden zur vergleichsweisen Beilegung zivil- und umweltrechlicher Verfahren im Zusammenhang mit Emissionskontrollsystemen bestimmter Dieselfahrzeuge wurden dem Ausschuss weitere Aufgaben und Entscheidungskompetenzen im Hinblick auf die Erledigung der in der Grundsatzeinigung übernommenen Verpflichtungen übertragen. Zu diesen weiteren Aufgaben zählt unter anderem die Steuerung und Überwachung des im Rahmen der Grundsatzeinigung eingerichteten Post Settlement Audit Teams.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss besteht kraft Gesetzes aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Manfred Bischoff, seinem Stellvertreter Michael Brecht, sowie je einem Mitglied, das jeweils von den Arbeitnehmer- beziehungsweise Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt wird. Im Berichtszeitraum waren dies Dr. Jürgen Hambrecht für die Anteilseigner- und Roman Zitzelsberger für die Arbeitnehmerseite. Der Ausschuss ist ausschließlich zu dem Zweck gebildet, die in § 31 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz genannte Aufgabe wahrzunehmen. Wie in den Vorjahren hatte der Vermittlungsausschuss auch im Geschäftsjahr 2020 keinen Anlass, tätig zu werden.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands
Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen