Geschäftsbericht 2020

Gesamthafte Anforderungsprofile für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Daimler AG verfolgt im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Diversitätskonzepte in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund. Diese Diversitätskonzepte hat der Aufsichtsrat mit den Anforderungen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen und weiteren Anforderungen an die Kompetenzen der Organmitglieder in den nachstehend beschriebenen gesamthaften Anforderungsprofilen für Vorstand und Aufsichtsrat zusammengeführt. Die Anforderungsprofile werden jährlich überprüft und dienen auch als Basis für eine langfristige Nachfolgeplanung.

Vorstand

Ziel des Anforderungsprofils für den Vorstand ist es, eine möglichst vielfältige, sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung eines führungsstarken Vorstands sicherzustellen. Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen und zugleich aufgrund unterschiedlicher persönlicher Prägungen und Erfahrungen seiner Mitglieder die gewünschte Managementphilosophie verkörpern. Maßgeblich für die Entscheidung über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Das Anforderungsprofil für den Vorstand umfasste im Berichtszeitraum insbesondere die nachfolgenden Aspekte:

  • Die Mitglieder des Vorstands sollen über unterschiedliche Ausbildungs- und Berufshintergründe verfügen, wobei möglichst mindestens zwei Mitglieder einen technischen Hintergrund haben sollen. Mit Markus Schäfer und Wilfried Porth gehören dem Vorstand zum 31. Dezember 2020 zwei Diplom-Ingenieure an. Ola Källenius hat seit Übernahme des Ressorts »Konzernforschung & Mercedes-Benz Cars Entwicklung« zum 1. Januar 2017 seine technische Expertise nachhaltig unter Beweis gestellt.
  • Der Aufsichtsrat hat am 8. Dezember 2016 eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand von 12,5 % und eine Frist bis 31. Dezember 2020 festgelegt. Mit Renata Jungo Brüngger und Britta Seeger sind derzeit zwei Frauen im Vorstand vertreten. Mithin beträgt der Frauenanteil im Vorstand zum 31. Dezember 2020 25 %.
  • Für das altersbedingte Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes dient in der Regel das 62. Lebensjahr als Orientierung. Bei Festlegung dieser Altersgrenze hat sich der Aufsichtsrat bewusst für eine flexible Orientierungsgröße entschieden, um den notwendigen Spielraum für angemessene Einzelfallentscheidungen zu wahren. Die Regelaltersgrenze wird zum 31. Dezember 2020 von allen acht Vorstandsmitgliedern unterschritten.
  • Ergänzend soll auf einen hinreichenden Generationen-Mix unter den Vorstandsmitgliedern geachtet werden, wobei nach Möglichkeit mindestens drei Mitglieder des Vorstands zu Beginn des jeweiligen Bestellungszeitraums 57 Jahre alt oder jünger sein sollen. Das trifft mit Ausnahme von Wilfried Porth auf alle amtierenden Vorstandsmitglieder zu.
  • Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll auch auf Internationalität im Sinne von unterschiedlichen kulturellen Hintergründen oder internationalen Erfahrungen durch mehrjährige Auslandaufenthalte geachtet werden, wobei nach Möglichkeit mindestens ein Mitglied des Vorstands internationaler Herkunft sein soll. Ungeachtet der mehrjährigen internationalen Erfahrung der überwiegenden Mehrheit der Vorstandsmitglieder ist dieses Ziel zum 31. Dezember 2020 schon allein aufgrund der internationalen Herkunft von Ola Källenius und Renata Jungo Brüngger und des Tätigkeitsschwerpunkts von Hubertus Troska in China erreicht.
  • Vorstandsmitglieder nehmen nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsratsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. Diese Anforderung ist zum 31. Dezember 2020 erfüllt. Von den konzernexternen Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien, die Hubertus Troska innehat, ist allein die BAIC Motor Corporation Ltd. börsennotiert. Bei den übrigen Mandaten von Hubertus Troska handelt es sich um Mandate in Joint Ventures innerhalb seiner Ressortverantwortung, die keine mit einem Mandat in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften vergleichbare Anforderungen stellen. Entsprechendes gilt für die externen Mandate von Britta Seeger. Dessen ungeachtet wird in der Entsprechenserklärung 2020 zum Deutschen Corporate Governance Kodex eine Abweichung von der Empfehlung zur Mandatshöchstzahl für Vorstandsmitglieder börsennotierter Gesellschaften erklärt und begründet. Der neue Kodex 2019 reduziert diese empfohlene Höchstzahl gegenüber dem Kodex 2017 von drei auf zwei konzernexterne Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen und empfiehlt ferner, dass Vorstandsmitglieder börsennotierter Gesellschaften keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer börsennotierten konzernexternen Gesellschaft wahrnehmen.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 hat der Aufsichtsrat zwei Aspekte des Anforderungsprofils für Vorstandsmitglieder angepasst:

  • Die unverändert auf 62 Jahre bestimmte Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder bezieht sich künftig auf den Zeitpunkt des Beginns der jeweilige Amtszeit.
  • Im Hinblick auf den neuen Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sollen Vorstandsmitglieder in der Regel und vorbehaltlich Offenlegung einer Abweichung in der jährlichen Entsprechenserklärung nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Aufsichtsratsmandate in Gemeinschaftsunternehmen, deren Wahrnehmung zur Ressortverantwortung eines Vorstandsmitglieds zählt, gelten für die Zwecke des Anforderungsprofils nicht als vergleichbare Funktionen.

Im Übrigen bleibt das Anforderungsprofil für den Vorstand unverändert. Bei der Besetzung von Vorstandspositionen sollen die dargestellten Aspekte berücksichtigt werden. Der Präsidialausschuss erstellt auf Basis eines Sollprofils unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Kriterien eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten, führt mit diesen Gespräche und unterbreitet dem Aufsichtsrat im Anschluss einen Kandidatenvorschlag nebst Begründung seiner Empfehlung zur Beschlussfassung. Maßgeblich ist dabei stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls. Grundlegende individuelle Eignungskriterien für eine Vorstandsposition sind aus Sicht des Aufsichtsrats insbesondere Persönlichkeit, Integrität, überzeugende Führungsqualitäten, die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die bisherigen Leistungen, Kenntnisse über das Unternehmen sowie die Fähigkeit zur Anpassung von Geschäftsmodellen und Prozessen in einer sich verändernden Welt.

Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Anforderungsprofils und der Umstände des Einzelfalls auch für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats befasst sich regelmäßig mit Talenten und außergewöhnlichen Führungspersönlichkeiten des Unternehmens. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten aktueller Vorstandsmitglieder besprochen und mögliche Nachfolger diskutiert. Anhand einer Potenzialanalyse und unter Berücksichtigung der Kriterien des Anforderungsprofils werden Führungskräfte aus der Managementebene unterhalb des Vorstands sowie besondere Potenzialträgerinnen und -träger bewertet und nächste Entwicklungsschritte gemeinsam mit dem Vorstand erörtert und festgelegt. Zum Prozess der Nachfolgeplanung gehört auch der regelmäßige Bericht des Vorstands über den Anteil und die Entwicklung der weiblichen Führungskräfte, insbesondere auf der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands. Aufgabe des Vorstands ist es, dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten vorzuschlagen. Die Daimler AG strebt an, Vorstandspositionen überwiegend mit im Unternehmen entwickelten Führungskräften zu besetzen. Gleichwohl werden fallbezogen, mit Unterstützung durch externe Personalberatungen, auch potenzielle externe Kandidatinnen und Kandidaten bewertet und in die Auswahl einbezogen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat muss in seiner Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

Ziel des Anforderungsprofils für den Gesamtaufsichtsrat ist es, darüber hinaus eine möglichst vielfältige, sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung des Aufsichtsrats sicherzustellen. Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit das Geschäftsmodell des Unternehmens verstehen und über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung einer qualifizierten Aufsicht und Beratung des Vorstands erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen insbesondere in den Bereichen Finanzen, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Risikomanagement, interne Kontrollverfahren und Compliance verfügen. In Summe sollen sich die Mitglieder des Aufsichtsrats im Hinblick auf ihre Fachkenntnisse und beruflichen Erfahrungen so ergänzen, dass das Gremium auf einen möglichst breit gefächerten Erfahrungsfundus und unterschiedliche Spezialkenntnisse zurückgreifen kann. Darüber hinaus betrachtet der Aufsichtsrat die Vielfalt seiner Mitglieder hinsichtlich Alter, Geschlecht, Internationalität und anderer persönlicher Eigenschaften als wichtige Voraussetzung für die effektive Zusammenarbeit. Maßgeblich für die Entscheidung des Aufsichtsrats über den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Das Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat umfasste im Berichtszeitraum insbesondere die nachfolgenden Aspekte:

  • Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über unterschiedliche Ausbildungs- und Berufshintergründe verfügen. Mindestens fünf Mitglieder sollen eine Ausbildung oder einen Beruf mit technischem Hintergrund haben oder spezifische technologische Kenntnisse, beispielsweise aus den Bereichen Informationstechnologie (inklusive Digitalisierung), Chemie, Maschinenbau oder Elektrotechnik, mitbringen. Bei der Zusammensetzung soll auch berücksichtigt werden, dass es erforderlich sein kann, im Zuge von Produkt- und Marktentwicklungen neue Kompetenzen zu gewinnen. Ungeachtet der von vielen Aufsichtsratsmitgliedern in anderen Funktionen erworbenen spezifischen Kenntnisse in den genannten Bereichen verfügen zum 31. Dezember 2020 mit Marie Wieck, Dr. Jürgen Hambrecht, Dr. Bernd Pischetsrieder, Dr. Frank Weber und Roman Zitzelsberger drei Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter über einen entsprechenden Hochschulabschluss. Drei weitere Arbeitnehmervertreter haben eine entsprechende Berufsausbildung absolviert.
  • Das Geschlechterverhältnis im Aufsichtsrat entspricht mindestens den gesetzlichen Vorgaben von mindestens 30 % Frauen beziehungsweise Männern. Zum 31. Dezember 2020 sind sowohl aufseiten der Anteilseigner als auch aufseiten der Arbeitnehmer drei Frauen vertreten. Damit beträgt der Frauenanteil auf beiden Seiten und im Gesamtaufsichtsrat 30 %.
  • Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats für eine volle Amtszeit sollen in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl nicht älter als 72 Jahre sind. Bei der Festlegung dieser Altersgrenze hat sich der Aufsichtsrat bewusst gegen eine starre Höchstaltersgrenze und für eine flexible Regelgrenze entschieden, die den notwendigen Spielraum für eine angemessene Würdigung der Umstände des Einzelfalls erhält, den Kreis potenzieller Kandidaten hinreichend weit fasst und auch die Wiederwahl ermöglicht. Die Entscheidung, der Hauptversammlung 2016 die Wiederwahl von Dr. Manfred Bischoff als Anteilseignervertreter vorzuschlagen, hat der Aufsichtsrat unter Nutzung dieses Spielraums nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Alle anderen im Berichtszeitraum amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die der Hauptversammlung 2021 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben zum Zeitpunkt ihrer Wahl die Regelaltersgrenze nicht überschritten.
  • Ergänzend soll auf einen hinreichenden Generationen-Mix unter den Aufsichtsratsmitgliedern geachtet werden. Mindestens acht Aufsichtsratsmitglieder sollen zum Zeitpunkt ihrer Wahl beziehungsweise Wiederwahl höchstens 62 Jahre alt sein. Von den zum 31. Dezember 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern waren außer Sari Baldauf, Petrae Heynike, Dr. Manfred Bischoff, Dr. Clemens Börsig, Dr. Jürgen Hambrecht und Dr. Bernd Pischetsrieder alle anderen, mithin 14 Mitglieder, zum Zeitpunkt ihrer Wahl für die laufende Amtsdauer 62 Jahre alt oder jünger. Von den drei der Hauptversammlung 2021 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist zum Zeitpunkt der Wahlentscheidung am 31. März 2021 keiner älter als 62 Jahre.
  • Um eine angemessene Internationalität sicherzustellen, beispielsweise durch langjährige internationale Erfahrung, hat sich der Aufsichtsrat einen Anteil von mindestens 30 % internationalen Anteilseignervertretern und eine daraus resultierende Quote von 15 % bezogen auf das Plenum zum Ziel gesetzt. Ungeachtet der langjährigen internationalen Erfahrung des weit überwiegenden Anteils der Anteilseignervertreter ist diese Zielvorgabe zum 31. Dezember 2020 schon allein aufgrund der internationalen Herkunft von Bader Al Saad, Sari Baldauf, Petraea Heynike und Marie Wieck auf der Anteilseignerseite mit 40 % und mit Raymond Curry auf der Arbeitnehmerseite für den Gesamtaufsichtsrat mit 25 % übertroffen.
  • Mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll
    • weder eine Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten wahrnehmen,
    • noch in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu ihren Organen stehen,
    deren konkrete Ausgestaltung einen Interessenkonflikt begründen könnte.

    Unter der Prämisse, dass allein die Ausübung des Aufsichtsratsmandats als Arbeitnehmervertreter keinen potenziellen Interessenkonflikt begründet, sollen die genannten Anforderungen auch von mindestens 15 Mitgliedern des Gesamtaufsichtsrats erfüllt werden.

    Wie im »Bericht des Aufsichtsrats« dargestellt, haben im Berichtszeitraum einzelne Aufsichtsratsmitglieder zur Vermeidung des Anscheins punktuell situationsbedingter potenzieller Interessenkonflikte auf die Teilnahme an der Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte verzichtet. Dies betraf Sari Baldauf in Bezug auf die Patentrechtsstreitigkeiten zwischen Daimler und Nokia. Des Weiteren haben Dr. Bernd Pischetsrieder und Dr. Jürgen Hambrecht höchst vorsorglich zur Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte in mehreren Sitzungen auf eine Teilnahme verzichtet, als rechtliche Verfahren im Zusammenhang mit Dieselabgasemissionen behandelt wurden. Im Ergebnis bestanden im Berichtszeitraum für mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter und für alle Arbeitnehmervertreter und damit für mindestens 15 Mitglieder des Gesamtaufsichtsrats unter der oben genannten Prämisse keine potenziellen Interessenkonflikte.
  • Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten, soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sein. Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Daimler AG und keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Unter der Prämisse, dass allein die Ausübung des Aufsichtsratsmandats als Arbeitnehmervertreter keine Zweifel an der Erfüllung des Unabhängigkeitskriteriums in diesem Sinne begründet, sollen auch mindestens 15 Mitglieder des Gesamtaufsichtsrats unabhängig sein.

    Es obliegt dem Aufsichtsrat beziehungsweise den Anteilseignervertretern selbst, die Unabhängigkeit der Mitglieder einzuschätzen. Auf Grundlage der heute bekannten Informationen bestehen nach Einschätzung der Anteilseignervertreter bei keinem Aufsichtsratsmitglied auf Anteilseignerseite konkrete Anhaltspunkte für relevante persönliche oder geschäftliche Beziehungen oder Umstände, insbesondere zur Gesellschaft oder zu Mitgliedern des Vorstands oder anderen Aufsichtsratsmitgliedern, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten und deshalb gegen die Unabhängigkeit eines Anteilseignervertreters sprechen würden. Unter der oben genannten Prämisse im Hinblick auf Arbeitnehmervertreter gilt dies nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch für alle Aufsichtsratsmitglieder auf Arbeitnehmerseite. Kein Mitglied des Aufsichtsrats übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Mit dem Vorsitzenden Dr. Manfred Bischoff gehört dem Aufsichtsrat ein ehemaliges Mitglied des Vorstands an.

    Die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds Bader Al Saad wird durch dessen Mitgliedschaft im Executive Committee of the Board of Directors of Kuwait Investment Authority im Ergebnis nicht beeinträchtigt. Bei der Kuwait Investment Authority handelt es sich nicht um einen kontrollierenden Aktionär, dem eine faktische Hauptversammlungsmehrheit zukommen müsste. Andere gegen die Unabhängigkeit von Bader Al Saad sprechende Umstände sind nicht ersichtlich. Das Mandat des Aufsichtsratsmitglieds Roman Zitzelsberger als Mitglied und stellvertretener Vorsitzender des mitbestimmten Aufsichtsrats der ZF Friedrichshafen AG, eines wichtigen Zulieferers des Daimler-Konzerns, begründet per se noch keinen wesentlichen, nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt. Zum einen handelt es sich nicht um ein operatives, sondern um ein Kontrollmandat. Zum anderen steht dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden einer mitbestimmten Gesellschaft auch bei Abwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht dessen Recht zum Stichentscheid bei Stimmengleichheit und erneuter Abstimmung zu.

    Seit dem 20. März 2020 gelten die neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Danach soll dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören – unter Berücksichtigung auch der Eigentümerstruktur. Ein Mitglied ist in diesem Sinne als unabhängig anzusehen ist, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie von einem etwaigen kontrollierenden Aktionär ist, den es allerdings bei der Daimler AG nicht gibt. Eine weitere Neuerung ist, dass die Empfehlungen des Kodex 2019 zur Unabhängigkeit in mitbestimmten Aufsichtsräten ausdrücklich nur noch die Anteilseignerseite erfassen.

    Der neue Kodex empfiehlt, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und von deren Vorstand sein soll – darunter stets die Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig in diesem Sinne, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder zu deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Es ist der Anteilseignerseite selbst überlassen, die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder einzuschätzen. Zu berücksichtigen sind dabei vier Indikatoren, die auf fehlende Unabhängigkeit hindeuten können (Mitgliedschaft im Vorstand innerhalb der letzten zwei Jahre vor der Ernennung zum Mitglied des Aufsichtsrats; wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen Unternehmen, zum Beispiel als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater; nahe Familienangehörigkeit zu einem Vorstandsmitglied; Mitgliedschaft im Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren – sämtliche Kriterien bezogen sowohl auf das Aufsichtsratsmitglied selbst als auch auf seine nahen Familienangehörigen). Es ist der Anteilseignerseite aber ausdrücklich unbenommen, das betreffende Aufsichtsratsmitglied auch bei Erfüllung eines oder sogar mehrere Indikatoren als unabhängig anzusehen – nur soll sie diese Einschätzung dann in der Erklärung zur Unternehmensführung begründen.

    Die Anteilseignerseite des Aufsichtsrats der Daimler AG ist zu der Einschätzung gelangt, dass alle zum 31. Dezember 2020 amtierenden Anteilseignervertreter unabhängig von der Daimler AG sowie von deren Vorstand sind – darunter auch der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der zugleich den Vorsitz im Präsidialausschuss einnimmt (welcher bei der Daimler AG unter anderem mit Fragen der Vorstandsvergütung befasst ist) und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses.

    Auch unter Berücksichtigung der Indikatoren des neuen Corporate Governance Kodex 2019 steht kein Anteilseignervertreter in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Daimler AG oder zu deren Vorstand, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Weder sind die Patentrechtsstreitigkeiten zwischen Daimler und Nokia für Sari Baldauf, noch ehemalige Mandate von Dr. Jürgen Hambrecht oder Dr. Bernd Pischetsrieder geeignet, einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt zu begründen. Joe Kaeser und Timotheus Höttges als Vorstandsvorsitzende der Siemens AG und der Deutsche Telekom AG unterhalten in dieser Funktion im Sinne des Kodex keine wesentliche geschäftliche Beziehung zur Daimler AG oder zu einem von der Daimler AG abhängigen Unternehmen. Das Einkaufsvolumen von Daimler sowohl bei Siemens als auch bei der Telekom ist sehr gering.

    Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Manfred Bischoff, der Vorsitzendes des Prüfungsausschusses Dr. Clemens Börsig, sowie Dr. Jürgen Hambrecht und Sari Baldauf gehören dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren an. Auch diese Aufsichtsratsmitglieder wahren jedoch jederzeit die notwendige kritische Distanz von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie den notwendigen klaren, wachen und kritischen Blick bei der Überwachung des Vorstands. Die Amtsführung aller vier Genannten belegt, dass sie ihre Mandate und ihre verschiedenen Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats vorbildlich erfüllen. Hinzu kommt, dass ihre langjährige Erfahrung und Expertise von essenzieller Bedeutung für den Aufsichtsrat sind, um seiner Rolle als kritischer Überwacher und zugleich maßgeblicher und vertrauensvoller Ratgeber für den Vorstand gerecht zu werden. Dies gilt in besonderem Maße für Dr. Manfred Bischoff in der Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden und damit Hauptansprechpartner des Vorstands, und für Dr. Clemens Börsig in der Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und des Ausschusses für Rechtsangelegenheiten. Ihre Erfahrung und Unternehmenskenntnis sichert in diesen herausgehobenen Positionen Stabilität und Verlässlichkeit. Stabilität und Verlässlichkeit der Überwachung und Beratung des Vorstands betrachtet der Aufsichtsrat unter den gegenwärtigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, mit denen die tiefgreifende Transformation der Automobilindustrie zusätzlich belastet wird, als wesentlichen Baustein für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens. Im Ergebnis sind deshalb nach Einschätzung der Anteilseignerseite sämtliche Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als unabhängig einzuschätzen, namentlich Dr. Manfred Bischoff, Bader M. Al Saad, Sari Baldauf, Dr. Clemens Börsig, Dr. Jürgen Hambrecht, Petraea Heynike, Timotheus Höttges, Joe Kaeser, Dr. Bernd Pischetsrieder und Marie Wieck.
  • Nach dem bisherigen Anforderungsprofil sollen zur Wahl in den Aufsichtsrat für eine volle Amtszeit in der Regel nur solche Kandidaten vorgeschlagen werden, die dem Aufsichtsrat zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht bereits drei volle gesetzliche Amtszeiten angehört haben. Diese Regelzugehörigkeitsdauer wurde von keinem amtierenden Aufsichtsratsmitglied überschritten. Der vom neuen Deutschen Corporate Governance Kodex 2019 eingeführte, gegen die Unabhängigkeit sprechende, aber abweichender Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zugängliche Indikator einer mehr als zwölfjährigen Amtszeit wird im aktualisierten Anforderungsprofil mit Wirkung zum 1. Januar 2021 berücksichtigt.
  • Jeder Kandidat und jedes Aufsichtsratsmitglied muss den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und die Bereitschaft und Fähigkeit zu inhaltlichem Engagement und zur Wahrnehmung erforderlicher Aus- und Fortbildungsmaßnahmen mitbringen.
  • Nach dem bisherigen Anforderungsprofil darf in Anlehnung an den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 kein Aufsichtsratsmitglied, das zugleich dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, einschließlich des Aufsichtsratsmandats bei der Daimler AG außerhalb des Konzerns seiner Vorstandstätigkeit mehr als drei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen. Dabei werden im Sinne des Anforderungsprofils Doppelmandate von Aufsichtsratsmitgliedern im Daimler-Konzern nicht berücksichtigt. In diesem Zusammenhang wurde im Hinblick auf die weiteren Mandate von Joe Kaeser in der Entsprechenserklärung vom Dezember 2020 eine Abweichung von der Mandatshöchstzahl des Anforderungsprofils zugrunde liegenden Empfehlung des Kodex 2017 sowie von der strengeren Mandatshöchstzahl des Kodex 2019 offengelegt und begründet. Das mit Wirkung zum 1. Januar 2021 aktualisierte Anforderungsprofil berücksichtigt die strengere Empfehlung des neuen Kodex.
  • Nach dem bisherigen Anforderungsprofil soll für Aufsichtsratsmitglieder, die nicht zugleich dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, in der Regel eine Höchstzahl von acht Aufsichtsratsmandaten (inklusive des Mandats für die Daimler AG) zulässig sein, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt angerechnet werden soll. Diese Höchstzahl wurde im Berichtszeitraum von keinem amtierenden Aufsichtsratsmitglied überschritten. Dessen ungeachtet wird in der Entsprechenserklärung 2020 im Hinblick auf den neuen Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 eine Abweichung von der Empfehlung zur Mandatshöchstzahl für Aufsichtsratsmitglieder, die keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, erklärt und begründet. Nach dem Kodex 2019 sollen solche Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 hat der Aufsichtsrat drei Aspekte des Anforderungsprofils für Aufsichtsratsmitglieder angepasst:

  • Unabhängigkeit: Vorbehaltlich der Offenlegung einer Abweichung in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein; die Festlegung in Bezug auf eine angemessene Zahl an Mitgliedern ohne potenziellen Interessenkonflikt entfällt, ebenso die Festlegung einer angemessenen Zahl unabhängiger Mitglieder bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat.
  • Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer: Zum Zeitpunkt der (Wieder-) Wahl soll der Kandidat dem Aufsichtsrat in der Regel nicht bereits 12 Jahre angehören.
  • Höchstzahl von Mandaten: Vorstandsmitglieder börsennotierter Unternehmen sollen in der Regel und vorbehaltlich Offenlegung einer Abweichung in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG einschließlich des Aufsichtsratsmandats bei der Daimler AG nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften bekleiden; andere Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel und vorbehaltlich Offenlegung einer Abweichung in der Entsprechenserklärung einschließlich des Aufsichtsratsmandats bei der Daimler AG nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen bekleiden, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Für die Zwecke des Anforderungsprofils werden weiterhin Doppelmandate von Aufsichtsratsmitgliedern der Daimler AG in anderen Aufsichtsgremien innerhalb des Daimler-Konzerns nicht berücksichtigt.

Im Übrigen bleibt das Anforderungsprofil unverändert.

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl von Anteilseignervertretern durch die Hauptversammlung, für die der Nominierungsausschuss Empfehlungen unterbreitet, sollen die oben dargestellten Aspekte berücksichtigen und die Ausfüllung des Anforderungsprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Nominierungsausschuss soll auf Basis eines Sollprofils unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Kriterien eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten erstellen, mit diesen strukturierte Gespräche führen und sich dabei auch Gewissheit verschaffen, dass der vorgeschlagene Kandidat ausreichend Zeit hat, um das Mandat mit der gebotenen Sorgfalt ausüben zu können. Im Anschluss unterbreitet der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat einen Kandidatenvorschlag nebst Begründung seiner Empfehlung zur Beschlussfassung. Maßgeblich für die Entscheidung des Aufsichtsrats über den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Die der Hauptversammlung 2021 erstmals zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Elizabeth Centoni, Ben van Beurden und Dr. Martin Brudermüller erfüllen und stärken das Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat:

Elizabeth Centoni, Senior Vice President Strategy and Emerging Technology & Incubation der Cisco Systems, Inc., verfügt über einen Bachelor-Abschluss in Chemie und langjährige Erfahrung in Software Services, Cloud Computing und im Internet der Dinge. Ben van Beurden, Chief Executive Officer der Royal Dutch Shell plc, hält ein Master Degree in Chemical Engineering und Dr. Martin Brudermüller, Vorsitzender des Vorstands der BASF SE ist promovierter Chemiker. Das bereits heute übererfüllte Ziel von fünf Aufsichtsratsmitgliedern mit technischem Hintergrund oder spezifischen technologischen Kenntnissen würde somit im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten noch deutlicher übertroffen. Der gesetzliche Frauenanteil von 30 % bleibt mit der Wahl von Elizabeth Centoni erfüllt. Alle Kandidaten sind jünger als 62 Jahre und verfügen über langjährige internationale Erfahrung. Zusätzlich sind Elizabeth Centoni und Ben van Beurden von internationaler Herkunft. Im Falle der Wahl der Kandidaten würde damit das Ziel von 30 % internationalen Anteilseignervertretern noch weiter übertroffen als heute schon.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in hochrangigen Positionen bei anderen Unternehmen tätig. Daimler unterhält zu fast allen diesen Unternehmen Beziehungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Alle vorgeschlagenen Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und von deren Vorstand. Keiner von ihnen steht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, einem von ihr abhängigen Unternehmen oder ihrem Vorstand, z. B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Ben van Beurden und Dr. Martin Brudermüller amtieren als Chief Executive Officer beziehungsweise Vorsitzender des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft, bekleiden neben dem angestrebten Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler AG jedoch bei kein weiteres Aufsichtsratsmandat in einem konzernexternen börsennotierten Unternehmen und auch keine vergleichbare Funktion. Elizabeth Centoni ist neben ihrer Funktion als Senior Vice President der börsennotierten Cisco Systems Inc., Mitglied des Board of Directors der börsennotierten Ingersoll Rand Inc, bekleidet jedoch darüber hinaus neben dem angestrebten Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler AG ebenfalls keine weiteren vergleichbaren Mandate. Damit bleiben alle Kandidaten unter der im Anforderungsprofil niedergelegten Höchstzahl von Mandaten. Schließlich hat sich der Aufsichtsrat auch vergewissert, dass alle Kandidaten den mit dem Aufsichtsratsmandat bei der Daimler AG verbundenen Zeitaufwand erbringen können und Bereitschaft und Fähigkeit zu inhaltlichem Engagement und zur Wahrnehmung erforderlicher Aus- und Fortbildungsmaßnahmen mitbringen.

Die Amtszeiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Daimler AG enden zu unterschiedlichen Zeitpunkten (»Staggered Board«). Jährlich wählt die Hauptversammlung einen oder mehrere Anteilseignervertreter. Das Staggered Board eröffnet zum einen die Möglichkeit, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats flexibler an ein sich veränderndes Umfeld anzupassen. Zum anderen erleichtert es die Suche nach geeigneten Kandidat*innen, weil nicht alle Sitze der Anteilseignerseite in einer einzigen Hauptversammlung zu besetzen sind.

Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig, welche Mandate zu welchem Zeitpunkt enden und ob die jeweiligen Mandatsinhaber unter Berücksichtigung der dargestellten Kriterien für eine weitere Amtszeit in Betracht kommen und dazu auch bereit sind. Bei der Suche nach neuen Kandidatinnen und Kandidaten nimmt der Nominierungsausschuss unabhängige externe Personalberatung in Anspruch.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen
Aktionäre und Hauptversammlung